【成功案例】涉外離婚財產分割暨公司估值爭議

企業在擴大營運規模、引進策略夥伴或籌措重大投資資金時，往往需要透過增資方式充實資本。外資企業赴韓投資，或已在韓國設立法人的台灣業者，不時面臨在韓國辦理增資的實務需求。 本文將就韓國有償增資的方式與程序，提供完整的說明與分析，協助外國企業在規劃韓國子公司或投資架構時，事先掌握相關法律要點。 一、什麼是有償增資？ 韓國的增資方式可分為有償增資與無償增資兩類。 有償增資，是指企業為籌措資金，向投資人發行新股並收取對價的增資行為。相較於無償增資係以公積轉增資，有償增資直接引入外部資金，是企業擴充資本最常見且最實質的方式。 二、有償增資的三種方式 依據《韓國商業法》，有償增資依發行對象不同，可分為以下三種方式： （一）公募方式 向不特定多數投資人公開募集，賦予一般大眾參與認購的機會。此方式適用於上市公司或有意廣泛引資的企業，程序較為繁瑣，並受韓國金融監管規範。 （二）第三者配股增資 以現有股東以外的特定人士為對象，直接發售新股。此種方式主要用於實現經營目的，例如引進新進技術或改善現有財務狀況等。 （三）股東配股增資 以現有股東為對象，按其持股比例分配新股認購權。此方式可維持現有股東的持股比例不受稀釋，適合不欲引入外部股東的企業。此種方式為最常見的進行方式。 三、新股發行的法定程序 第一步：董事會決議 依韓國《商法》第416條，公司設立後如需發行新股，原則上由董事會決議決定，且董事會不得將此決定委託予代表董事。若公司章程特別約定需由股東大會決議，則應依章程辦理。 董事會決議應明確載明以下事項： 新股的種類及數量 新股的發行價格及繳款日期 新股的認購方式 以實物出資者的相關資訊（出資人姓名、標的財產種類、數量、估價及換算股數） 股東新股認購權之轉讓相關事項 是否發行新股認購權憑證及申請期間 第二步：公告認購基準日 (신주배정기준일 공고) 在章程無特別規定的情況下，股東依其持股比例享有優先認購新股的權利。公司應設定一特定認購基準日，在該日載於股東名冊的股東，方享有認購新股的資格。此外，公司必須在認購基準日2週前完成公告。 第三步：向新股認購權人發出催告通知 (실권예고부 청약 최고) 公司應在認購期限到來前2週前，以書面通知方式告知有新股認購資格的股東，提醒其若逾期未認購，將喪失該等優先認購權利。 然而，在實際操作中，情況可能會有所不同。特別是對於股東人數較少，且所有股東都積極參與公司重要決策的小型公司，如果能獲得所有股東的書面同意，縮短此催告期限，以加快增資進程、提升交易效率。 第四步：股東募集與認購 依韓國《商法》之「股權認購書主義」，公司理事應填製股權認購書，載明新股種類、發行價額、繳款日期及認購方式，供認購人簽署確認。 第五步：股份分配 第三者配股或股東配股增資：理事依法對擁有認購權的對象進行分配，無自由裁量空間。 公募方式：理事對公開認購的部分擁有裁量分配權。 第六步：股款繳納 認購人有義務在指定繳款期限內全額繳納認購股款，不得分期。 若認購人逾期未繳款，將自動喪失新股認購人資格，無需另行辦理失權程序，相關效果隨繳款期間屆滿而當然發生。對於因此產生的失權股份，公司可另行公開募集新認購人，或保留為未發行股份，擇期再行發行。 第七步：變更登記 有償增資完成後，由於公司已發行股票總數及資本總額均發生變更，公司應自變更之日起2週內向主管機關辦理變更登記。 四、台灣企業應特別注意的實務重點 外資申報要求 台灣母公司對韓國子公司進行有償增資時，屬於《外匯交易法》與《外國人投資促進法》的範疇。依《外匯交易法》須完成相關申報程序，建議在資金匯入前確認申報要件及時程。 縮短催告期限的股東同意 實務上，如欲加快增資流程，可於股東大會取得股東同意，縮短對認購權人的催告期間，此為台灣企業在韓國操作有償增資時常見的效率化手段。 第三者配股與稀釋風險 以第三者配股方式增資時，現有股東持股比例將受到稀釋。若以明顯低於市價的條件向第三者發行新股，依韓國《商法》的規定，可能引發現有股東提出異議或主張損害賠償的法律風險，應事先取得充分的法律意見。 五、為什麼需要法律專業協助？ 有償增資雖有明確的法定程序，但實際操作中涉及公司章程解釋、董事會決議效力、外資申報時程協調，乃至第三者配股的公平定價問題，每個環節均與韓國法律的特殊規定密切相關。 對台灣企業而言，語言與法制差異往往是最大的障礙。法務法人時雨擁有全中文溝通的韓國律師團隊，不論是股東會決議草擬、外資申報文件準備，或是與韓方合作夥伴的協商談判，均可以中文全程陪同處理，確保每個程序環節精確落地、不因溝通落差影響交易進度。 如您正計畫在韓國辦理有償增資，或有任何相關法律問題，歡迎直接聯絡本所。

韓國勞動法對試用期解僱的門檻遠比想像中高。本文結合外商勝訴實例，說明合法解僱不適任員工所需的評估標準、書面紀錄與程序，是台／港／中企業在韓經營人資管理的實務參考。