簽約前怎麼查韓國公司?登記、營業狀態與財報的查核範圍

                                                                                                                                      法務法人 時雨 

韓國公司的登記、營業狀態與公開申報資料,各自能回答不同問題。台灣企業在簽約前,應確認交易對象、簽署權限及付款風險,也要了解公開查詢的限制。

先確認簽約的是哪一個主體

洽談時使用品牌名稱,實際簽約、供貨和收款卻可能是不同公司。應取得韓文公司名稱、法人登記號碼、營業人登記號碼及地址,與契約、報價單、營業人登記證及收款帳戶逐一核對。英文名稱相近,不代表是同一家公司。

也要分清對方是法人還是個人事業者。向個人事業者索取法人登記,或拿同集團另一家公司的資料完成查核,都可能查錯對象。確認契約當事人後,才能把各項查詢結果連在一起。

法人登記用來確認公司與代表權

韓國《商業登記法》允許付費查閱登記事項或申領證明書。可透過網路登記所取得近期資料;韓國股份有限公司的名稱、總公司所在地、目的、資本額、代表人及共同代表規定等,都是與簽約相關的確認項目。包含已註銷事項的紀錄,有助於了解變更經過。 [1] [2] [6]

登記資本額不等於目前銀行餘額或淨資產。一般法人登記也不會完整列出股份有限公司的所有現任股東及持股關係。股東名簿是另一份資料,必要時應循合法程序向公司索取並交叉核對。 [2] [3]

營業狀態正常,不等於信用良好

韓國國稅廳 Hometax 的營業人狀態查詢,可確認課稅類型及持續營業、休業或歇業等登記狀態。不要只看對方寄來的舊登記證,也應確認簽約或付款時的狀態。「持續營業」不保證實際供貨能力、已繳清稅款或有能力支付款項。 [4]

若出現休業或歇業,應先確認是否更換交易主體,或提供了另一營業場所的號碼。登記如有解散、清算事項,也須另查程序與代表權,不能只依單一查詢結果,就判定契約效力或債權回收方式。

DART 財報要看公司、期間與最新版本

韓國金融監督院 DART 可查詢已提交的事業報告、財務報表及查核報告等。不過,定期申報義務依法律規定判斷,並非所有韓國公司都有公開資料。搜尋不到,不能直接推論公司不存在或財務不佳。 [5]

有資料時,先確認最新版本、是否更正及報告期間,並區分集團合併報表與簽約公司本身的財務狀況。除營收外,也可檢視現金流量、短期債務、擔保保證及相關附註。財報取得無保留意見,也不表示這筆交易的款項必定能收回。

資料對不上,簽約前先問清楚

應核對登記、營業資料及契約是否指向同一交易對象。發現下列差異時,應取得具體說明及補充資料。

發現的差異 應進一步確認
契約簽署人與登記代表人不同 是否代理簽署、授權範圍及必要的內部批准
收款帳戶是個人或另一家公司 收款權限與付款效力的依據;透過原有聯絡管道再確認
營業登記證與法人登記地址不同 是否分別為營業場所與總公司、近期搬遷及簽約主體
文件過舊或沒有公開申報資料 另行索取近期財務資料、相關許可及履約資料

把查核結果寫進付款與交付安排

首次交易若須支付大額預付款,可依查核結果安排分階段付款,明定交付、驗收及尾款條件。依交易規模,也可進一步評估擔保、保證或相關許可是否有效;適合的安排仍須考慮交易結構與成本。

應保留查詢日期與資料基準日,並在簽約或大額付款前重查重要事項。把公開資料已確認的事實,與僅依對方說明的部分分開記錄,才能看出仍待處理的風險。若只取得舊資料或對方拒絕說明差異,應先評估是否調整付款條件或延後交易,而非把缺少資料視為沒有問題。

常見問題

法人登記沒有異常,就可以放心交易嗎?

登記主要呈現公司及代表權等登記事項,不會顯示目前現金、全部債務或實際供貨能力。應依交易規模補充查核。 [2]

DART 搜尋不到公司,就代表有問題嗎?

不一定。部分公司沒有定期報告提交義務。應先核對法人及營業登記資料,再向公司索取交易所需的財務資料。 [5]

公開查詢能證明公司沒有訴訟或債務嗎?

僅憑本文的登記、營業狀態及申報資料,無法證明不存在任何訴訟或債務。依交易規模,還須評估對方說明、證明文件及依法取得的其他資料,並清楚記錄查核範圍。

委託交易對象查核時,可一併提供公司識別資料、契約草案、對方交付的文件、付款時程及收款帳戶,便於分別檢查資料矛盾與預付款、賒帳風險。

法令與官方資料

  1. 韓國《商業登記法》第15條:登記事項的閱覽與證明
  2. 韓國《商法》第317條:股份有限公司設立登記事項
  3. 韓國《商法》第352條:股東名簿記載事項
  4. 首爾市官方指引:查詢國稅廳營業登記狀態
  5. 韓國金融監督院DART:定期報告查詢指引
  6. 韓國法院網路登記所
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