【成功案例】協助海外基金完成韓國大型半導體事業之 Carve-out 跨國分拆交易

                                                                                                                                      法務法人 時雨

📌 案件概要


本案委託人為一家海外私募股權基金(PE),有意收購韓國某大企業旗下的半導體事業部。


本案與一般企業收購不同,交易架構是先將目標事業部從集團中「分拆」出來,另設一間新公司,再由委託人收購該新公司的全部股份。這種交易方式稱為 Carve-out,結構複雜,且涉及多項韓國特有法規,委託人因此尋求本所協助。


✅韓國 Carve-out 收購的三大難點


  • 分拆作業之繁瑣性
    由於本案件必須從龐大集團中完整切割出特定事業部的資產、員工、客戶合約、專利技術及IT系統,稍有疏漏後續可能引發嚴重爭議。


  • 韓國特有法規的多重審查
    外資收購韓國企業須通過多道監管關卡,包括韓國公平交易委員會企業結合申報、韓國外資申報,以及半導體業者需要特別注意之韓國《產業技術保護法》的國家核心技術認定審查等。


  • 收購後的業務持續性
    關鍵員工能否留任、客戶合約能否順利銜接、核心數據能否安全移交,直接影響投資價值,必須在交易文件中妥善規劃。


✅協助內容


本所律師團隊從法律盡職調查(DD)開始介入,全程協助委託人完成以下工作:


  • 確認分拆範圍
    逐一盤點半導體事業部的人員、資產、負債、合約、專利及IT系統,並就母公司與事業部共用的設備、技術及研發成果,明確協議各自的歸屬與使用方式,從源頭排除潛在糾紛。


  • 前置規劃法規審查時程
    針對企業結合申報、外資申報及國家核心技術認定等多項審查程序,事先制定完整的審核時程,並將「所有監管核准到位」設為合約中的交割先決條件(CP),確保交易進度不因法規因素延誤。


  • 保障人才留任與技術順利移轉
    設計核心員工的雇用承繼方案,包含留任獎金及競業禁止條款,並確保半導體製程相關專利、營業秘密及授權許可,可由新設公司無縫承繼使用。另就分拆初期所需的IT、財務、人事等過渡支援服務,與母公司協商簽訂過渡服務協議(TSA),確保業務在移交期間不中斷。


  • 談判保護投資人利益的合約條款
    就股份收購協議(SPA)中的風險分配條款(陳述與保證、賠償責任等)進行縝密談判。特別採用「鎖箱機制(Locked-box)」定價機制,在簽約至交割期間鎖定交易價格,並設計資金洩漏(Leakage)防範條款,確保委託人的投資金額不因賣方在交割前的單方行為而受損。


✅ 案件結果


本所以法律盡職調查所發現的諸多關鍵議題作為談判基礎,有效化解買賣雙方之間的分歧,最終成功促成股份買賣協議(SPA)及各項附屬契約的簽署(Signing)。


簽約完成後,本所亦提供委託人後續走向正式交割(Closing)的監管核准路線圖,以及交割後整合(PMI)實務檢查清單,協助委託人掌握全局、有序推進後續程序。


📌 台灣企業赴韓投資


近年來,越來越多台灣與海外投資人對韓國企業或特定事業部產生收購興趣。然而,韓國的法規環境與交易慣例和台灣有相當差異,特別是涉及外資審查、核心技術認定等議題時,若未提前做好準備,往往會讓交易陷入僵局。


若您正在評估赴韓投資、收購韓國企業或特定事業部,歡迎聯繫時雨國際法律事務所,我們的全中文韓國律師團隊將協助您從法律盡職調查到合約簽署,全程以中文溝通、一站式完成。


負責律師

柳承昊 律師、田慧智 律師、宋品諭 台灣專門委員

諮詢請聯繫:ryu@siwoo-law.com


※ 本文為一般性案例介紹,不構成具體法律意見。如需針對特定情況的專業諮詢,歡迎直接與本所聯繫。


June 18, 2026
📌 案件概要 本案委託人為台灣籍男性。 2026年2月初入境韓國後,受不明人士招募,加入以「投資理財」為名的詐騙集團,擔任「車手」(현금수거책)一職,負責親自向被害人收取現金後轉交給其他組織成員。 該詐騙集團手法精密,以YouTube廣告吸引被害人加入投資社群,再偽裝成金融機構員工,引導被害人在仿冒網站上操作虛假股票交易,謊稱獲利已達18億韓元。 委託人因依組織指示,前往首爾麻浦區約定地點,假冒金融機構員工與被害人見面,並實際收取5,000萬韓元現金。 然而,早已對詐欺行為起疑並向警方報案的被害人配合警察埋伏,委託人當場遭警方逮捕,未能將款項轉交他人,犯罪因此未遂。 委託人隨即遭逮捕並羈押,在審判確定前已在看守所度過逾3個月。 🔍 協助內容 法務法人時雨受任為本案刑事辯護人,全程由可直接中文溝通的韓國律師團隊負責案件,陪同委託人經歷漫長的偵查及審判程序,並透過深入分析案件事實、蒐集並整理有利證據,針對本案具體情況擬定最適合的辯護策略,積極向法院主張並提交量刑的事由及佐證資料。 ✅ 案件結果 首爾西部地方法院於2026年5月宣判,認定詐欺未遂罪成立,但綜合考量上述各項量刑事由後,判決如下。 有期徒刑1年,緩刑2年 判決確定後,委託人順利返回台灣。 此外,本案被害人亦於訴訟中提出附帶民事賠償命令申請,經本所律師辯護,法院審酌後認定被害人所主張之損害與本案犯罪事實之間不具直接因果關係,裁定駁回賠償申請,委託人無需依判決承擔民事賠償責任。 💡 給在韓台灣人的提醒 近年來,韓國出現大量以招募台灣人擔任「現金收取」、「跑腿」等角色為名的詐欺集團招募手法。許多人並不清楚自己參與的是刑事犯罪,一旦在韓國被逮捕,將面臨: 立即遭羈押(구속) 刑事起訴與審判程序(需時數月至半年以上) 有罪判決與入監服刑的風險 外籍人士若被判有期徒刑以上,可能依出入境管理機關裁量,遭強制出境 在此類危機情況下,能夠以中文直接溝通、熟悉韓國刑事程序的辯護律師,對於保障委託人權益至關重要。 法務法人時雨長期承辦涉外刑事案件,憑藉豐富的實務經驗,迄今已成功協助多起外籍當事人爭取緩刑判決,最大程度降低法律風險。我們堅持提供合理、透明的委任費用,致力成為台灣人在韓國最值得信賴的法律後盾。 🧑‍⚖️ 負責律師 柳承昊律師、裴真庸律師、宋品諭 台灣專門委員
May 22, 2026
📌案件概要 本案委託人為台灣國籍,婚姻存續期間在台灣以自身名義設立有限公司,從事韓國商品的銷售業務,並持有公司100%股份。 嗣後,雙方因婚姻破裂,在韓國提起離婚訴訟。 為此,對方(韓國籍配偶)主張公司係雙方婚姻期間共同形成之財產,要求納入夫妻財產分割範圍,並同時以「惡意遺棄」與「不當對待」為由請求慰撫金。 🏢 本案爭點:公司股份是否應納入分割? 韓國法院在處理夫妻財產分割時,原則上以「婚姻期間共同形成的財產」為分割對象。 然而,當其中一方名下存在公司股份時,往往引發以下核心爭議: 公司究竟是特有財產(특유재산),還是婚姻期間共同形成的財產? 非上市公司的股份價值應如何認定? 另一方對公司的貢獻度,如何影響雙方財產分割比例? 本案中,上述三個問題全部成為爭點,且本案涉及韓國、台灣兩地,幣別換算與基準時點的認定亦形成額外的技術難題。 ⚖️適用法條 《韓國民法》第839條之2(離婚財產分割請求權) 《韓國民法》第843條(準用財產分割相關規定) 🔍協助內容 律師團隊的工作重心分為三條線同步推進: 第一線:爭取對委託人有利的財產分割比例 儘管二審法院最終判斷對方在婚姻關係存續期間,有協助經營公司之事實,因此將公司股份納入財產分割範圍,本所律師團隊仍積極主張並舉證委託人在婚姻期間兼顧育兒、公司經營與公司管理等多重貢獻,並指出公司設立資金來源與委託人個人財產的密切關聯性,最終法院認定財產分割比例為委託人 60%、對方 40%,確保委託人獲得優勢比例。 第二線:公司財產價值鑑定的攻防 本案最具技術難度的部分,在於如何認定一家台灣非上市公司的財產價值。 對方主張以其提出的資產負債表及損益表作為公司價值鑑定的基礎資料,企圖拉高公司價值、擴大委託人應分配的金額。 針對雙方所提交各項財務報表金額之差異,在本所律師團隊與委託人的台灣會計師反覆溝通,並核實及提交台灣國稅局申報資料後,堅守以下立場: 各項財務報表的科目金額,應以委託人提交資料之金額為準 台幣換算採二審辯論言詞 終結前之有利匯率基準,排除對方操作 匯率基準的空間 公司依 淨資產價值法 進行鑑定,由法院選任鑑定人進行公司財產價值鑑定 第三線:全額阻卻慰撫金請求 對方以「惡意遺棄」與「不當對待」為由請求慰撫金。 律師團對系統性舉證婚姻破裂之成因,呈現雙方在溝通、文化適應、育兒分工上各自的責任,成功使法院認定: ✅ 婚姻破裂責任雙方對等 ✅ 對方慰撫金請求全額駁回 ✅ 委託人無需負擔任何慰撫金 案件結果 法院認定公司股份應納入夫妻財產分割範圍,並依鑑定結果確定估值。財產分割比例確定為委託人 60%、對方 40%,委託人獲得優勢分割比例,且對方提出之慰撫金請求全數遭駁回。 承辦律師 柳承昊律師 、田慧智律師、宋品諭專門委員(台灣律師)
December 22, 2025
黃色信封法修正重點  文/柳承昊 律師(法務法人 時雨)編譯/宋品諭 台灣專門委員 (法務法人 時雨)