【成功案例】協助海外基金完成韓國大型半導體事業之 Carve-out 跨國分拆交易

                                                                                                                                      法務法人 時雨 

📌 案件概要


本案委託人為一家海外私募股權基金(PE),有意收購韓國某大企業旗下的半導體事業部。


本案與一般企業收購不同,交易架構是先將目標事業部從集團中「分拆」出來,另設一間新公司,再由委託人收購該新公司的全部股份。這種交易方式稱為 Carve-out,結構複雜,且涉及多項韓國特有法規,委託人因此尋求本所協助。


✅韓國 Carve-out 收購的三大難點


  • 分拆作業之繁瑣性
    由於本案件必須從龐大集團中完整切割出特定事業部的資產、員工、客戶合約、專利技術及IT系統,稍有疏漏後續可能引發嚴重爭議。


  • 韓國特有法規的多重審查
    外資收購韓國企業須通過多道監管關卡,包括韓國公平交易委員會企業結合申報、韓國外資申報,以及半導體業者需要特別注意之韓國《產業技術保護法》的國家核心技術認定審查等。


  • 收購後的業務持續性
    關鍵員工能否留任、客戶合約能否順利銜接、核心數據能否安全移交,直接影響投資價值,必須在交易文件中妥善規劃。


✅協助內容


本所律師團隊從法律盡職調查(DD)開始介入,全程協助委託人完成以下工作:


  • 確認分拆範圍
    逐一盤點半導體事業部的人員、資產、負債、合約、專利及IT系統,並就母公司與事業部共用的設備、技術及研發成果,明確協議各自的歸屬與使用方式,從源頭排除潛在糾紛。


  • 前置規劃法規審查時程
    針對企業結合申報、外資申報及國家核心技術認定等多項審查程序,事先制定完整的審核時程,並將「所有監管核准到位」設為合約中的交割先決條件(CP),確保交易進度不因法規因素延誤。


  • 保障人才留任與技術順利移轉
    設計核心員工的雇用承繼方案,包含留任獎金及競業禁止條款,並確保半導體製程相關專利、營業秘密及授權許可,可由新設公司無縫承繼使用。另就分拆初期所需的IT、財務、人事等過渡支援服務,與母公司協商簽訂過渡服務協議(TSA),確保業務在移交期間不中斷。


  • 談判保護投資人利益的合約條款
    就股份收購協議(SPA)中的風險分配條款(陳述與保證、賠償責任等)進行縝密談判。特別採用「鎖箱機制(Locked-box)」定價機制,在簽約至交割期間鎖定交易價格,並設計資金洩漏(Leakage)防範條款,確保委託人的投資金額不因賣方在交割前的單方行為而受損。


✅ 案件結果


本所以法律盡職調查所發現的諸多關鍵議題作為談判基礎,有效化解買賣雙方之間的分歧,最終成功促成股份買賣協議(SPA)及各項附屬契約的簽署(Signing)。


簽約完成後,本所亦提供委託人後續走向正式交割(Closing)的監管核准路線圖,以及交割後整合(PMI)實務檢查清單,協助委託人掌握全局、有序推進後續程序。


📌 台灣企業赴韓投資


近年來,越來越多台灣與海外投資人對韓國企業或特定事業部產生收購興趣。然而,韓國的法規環境與交易慣例和台灣有相當差異,特別是涉及外資審查、核心技術認定等議題時,若未提前做好準備,往往會讓交易陷入僵局。


若您正在評估赴韓投資、收購韓國企業或特定事業部,歡迎聯繫時雨國際法律事務所,我們的全中文韓國律師團隊將協助您從法律盡職調查到合約簽署,全程以中文溝通、一站式完成。


負責律師

柳承昊 律師、田慧智 律師、宋品諭 台灣專門委員

諮詢請聯繫:ryu@siwoo-law.com


※ 本文為一般性案例介紹,不構成具體法律意見。如需針對特定情況的專業諮詢,歡迎直接與本所聯繫。


August 6, 2026
譯 / 宋品諭 專門委員(台灣律師) 前言                   2026 年,韓國刑事司法體系迎來自 1948 年檢察制度建立以來規模最大的一次結構性變革。全面廢止檢察官直接偵查權與補充偵查權的《刑事訴訟法》修正案,於 2026 年 7 月 31 日經韓國國會表決通過後,其法律公布案又於 2026 年 8 月 4 日在總統主持的國務會議上依原案審議通過,總統未行使否決權(再議要求權)。 至此,自 1954 年《刑事訴訟法》制定以來、維持長達 72 年的韓國檢察偵查權體系,正式確定走入歷史。搭配同年 3 月已通過、預定 10 月 2 日施行的 《公訴廳法》 與 《重大犯罪偵查廳法》 ,韓國自此邁入「 偵查與起訴完全分離 」的新時代。 對於在韓國經商、投資、或因故涉入韓國司法程序的台灣民眾與企業而言,這並非遙遠的政治新聞,而是實實在在會改變自身權益處理方式的制度變動。 本文由時雨的全中文韓國律師團隊,為台灣讀者整理這次改革的核心內容與實務影響。 一、改革背景:從「檢警偵查權調整」到「檢察廳廢止」 韓國檢察官權力過度集中的爭議由來已久。過去,檢察官不僅能決定是否起訴,還握有直接偵查權、對警方的偵查指揮權,可謂集偵查與追訴大權於一身,而這種結構在制度上長期被批評為缺乏有效制衡。 2021 年起,韓國逐步推動「檢警偵查權調整」,限縮檢察官的直接偵查範圍。2022 年通過的相關法案,主要主要由 《檢察廳法部分修正案》 與 《刑事訴訟法部分修正案》 兩大法律修正案組成,其目的係為完全剝奪檢察官偵查權之意,試圖進一步削減檢方權限,包括縮減檢察官「直接發起偵查」的範圍,以及限制檢察官的「補充調查權」,但當時部分偵查權仍透過行政命令獲得保留。 本次 2026 年的改革,則是將此一方向以「法律」層級加以確定,從制度根源上徹底重整偵查與起訴的權限分配。其核心政策依據,是 2025 年 10 月 1 日公布的《政府組織法》修正案——依該法, 現行的檢察廳將於 2026 年 10 月 2 日正式廢止,其功能一分為二,分別移轉予新設立的兩個機關-公訴廳與重大犯罪偵查廳。 二、核心變革:偵查與起訴的「完全分離」 這次改革的最高原則,就是 偵查權與起訴權的物理性、制度性完全分離 。 在舊制度下,一起案件往往需要經過「警方偵查」與「檢方偵查」兩道關卡,當事人(無論是被害人或被告)可能被反覆調查。改革後,這種雙重程序將走入歷史: 偵查由警方(國家搜查本部)、新設立的重大犯罪偵查廳、以及高級公職者犯罪偵查處等機關分擔。 起訴與公訴維持則由取代檢察廳的「公訴廳」專責負責。 換言之,未來檢察官(公訴廳檢察官)原則上不再親自偵辦案件,而是根據警方移送的偵查結果,決定是否向法院提起公訴。 三、新體制:公訴廳與重大犯罪偵查廳 公訴廳 公訴廳承接原檢察廳的起訴與公訴維持職能,但不再擁有直接偵查權、令狀執行指揮權,以及對特別司法警察的指揮監督權。簡言之,公訴廳檢察官的角色,從「偵查與追訴的主導者」,轉變為「單純的公訴機關」——負責審查偵查機關移送的案件是否起訴、並在法庭上維持公訴。 重大犯罪偵查(搜查)廳 原本由檢察官負責的重大犯罪偵查職能,則移交予新設立的重大犯罪偵查廳。該廳隸屬於行政安全部,專責偵辦貪腐犯罪、經濟犯罪等重大案件,並將偵查範圍大幅擴大至國防採購犯罪、毒品犯罪、內亂/外患等危害國家犯罪,以及網路犯罪等領域。 改革後, 韓國將形成由重大犯罪偵查廳、國家搜查本部(警察)、高級公職者犯罪偵查處三大偵查機關並立的新格局。 四、檢察官權限的具體變動 對關心司法程序的當事人而言,以下三項變動最為關鍵: (一)直接偵查權:全面廢止 檢察官不得再自行發動偵查、傳喚相關人、或到犯罪現場調查,偵查責任完全歸屬於警方及其他偵查機關。 (二)補充偵查權:由「親自偵辦」改為「僅能要求」 過去,檢察官在審查警方移送案件時,若認為偵查不足,可自行進行補充偵查。改革後,檢察官不得再親自進行補充偵查,僅能向司法警察官提出「補充偵查要求」。 依修正內容,收到要求的警方須於 1 個月內完成補充偵查並將結果通知檢察官,至遲應於 2 個月內完成;且偵查過程的所有資料,均須記錄於刑事司法資訊系統(KICS)。 此外,公訴廳檢察官可就移送案件進行「事實關係確認程序」,傳喚被告、被害人等當事人瞭解案情。不過,此一程序並無強制傳喚的效力,所得內容亦無法直接在法院作為證據使用,因此其實際效果如何,法界仍有不同意見。 (三)令狀聲請權:引發憲法爭議 依韓國《憲法》第 12 條第 3 項及第 16 條,逮捕、拘束、扣押、搜索等強制處分,須由法官「依檢察官之聲請」核發令狀。然而,本次修正案規定,公訴廳檢察官不得獨立向法院聲請令狀,必須由司法警察官先提出申請,檢察官方能據以向法院聲請。 為此,大韓檢察廳對此強烈反對,主張此舉實質上「空洞化」了憲法賦予檢察官的令狀聲請權,具有違憲疑慮。這也成為本次改革最主要的法律爭點之一。 (四)配套機制:法院公訴棄卻與被害人異議權 為因應偵查一元化後可能出現的疑慮,修正案同時納入兩項配套:其一,法院於偵查過程存在重大違法、或追訴裁量權明顯逾越等情形時,得為公訴棄卻判決,作為對偵查與追訴的司法制衡;其二,強化被害人保護——當警方就案件作出「不移送」(不送檢)處分時,告訴人、被害人及告發人得對該處分提出異議。 此一異議權對於在韓國遭遇犯罪、卻擔心案件未被妥適處理的外國被害人而言,尤具實務意義。 五、憲法爭議與後續觀察 本次《刑事訴訟法》修正案於 2026 年 7 月 31 日通過國會後,其公布案已於 2026 年 8 月 4 日經國務會議審議、議決通過,總統並未行使否決權,立法程序至此大致底定,並預定與公訴廳、重大犯罪偵查廳同步於 2026 年 10 月 2 日施行。 不過,立法程序的完成,並不代表法律爭議就此平息。 截至目前為止,圍繞修正案的違憲爭議仍在持續發酵:法界對於「 憲法上檢察官的令狀聲請權,是否包含檢察官獨立判斷強制偵查必要性、直接聲請令狀的權限 」看法分歧,預料相關的權限爭議審判與憲法訴願案件將陸續進入憲法法院。憲法法院最終如何認定,仍可能牽動改革後制度的具體運作方式。 換言之,這是一個仍在動態發展中的重大變革。時雨團隊將持續密切關注後續施行細則與憲法法院的判斷,並適時更新資訊。 六、對台灣當事人的實務影響 這場改革看似是韓國內部的司法制度調整,但對於在韓國生活、經商或投資的台灣民眾與企業,實務上有幾點值得高度重視: 第一,警方偵查階段的重要性大幅提升。 過去當事人即使在警方階段應對不周,尚有檢方偵查作為第二道程序可資調整。改革後,偵查程序一元化,警方偵查的結果將更直接地決定案件走向。對於身處異地、面臨語言障礙的台灣當事人而言,在警方調查的第一時間就取得專業且能以中文充分溝通的法律協助,變得比以往更加關鍵。 第二,涉及外國人的刑事案件應對更需即時。 近年來,因不熟悉當地法律而在韓國突遭警方調查甚至逮捕的外國人案例日益增加。在語言不通、無法即時聯繫外界的情況下,當事人承受的身心壓力極大。改革後偵查機關結構重組、程序節奏改變,及早委任熟悉新制度、且能全程以中文溝通的律師團隊,將是保障自身權益的重要一步。 第三,企業投資與跨境交易的法律風險評估應納入新制度。 對於評估赴韓投資、併購韓國企業或事業部的台灣企業而言,涉及重大經濟犯罪、公平交易、產業技術保護等議題時,未來的偵查主管機關與程序均已改變。 在進行法律盡職調查與交易架構規劃時,掌握最新的機關權限分配,方能有效預判與控管風險。 結語 韓國此次刑事司法體系的改革,是七十餘年來最深刻的一次制度轉型。對台灣當事人而言,制度愈是複雜與變動,愈凸顯出「語言零障礙」與「即時、專業」法律協助的價值。 時雨擁有完整的全中文韓國律師團隊,能在韓國警方調查、刑事辯護、企業投資等各個環節,全程以中文與您溝通、一站式協助,讓您在陌生的司法環境中不再孤立無援。 若您正面臨韓國相關的刑事案件、或正評估赴韓投資與交易,歡迎聯繫法務法人時雨,我們將以最專業的判斷,協助您在變動的制度中穩健前行。 *本文為一般性法律資訊介紹,係依撰寫時(2026 年 8 月)之立法動態整理。相關法令雖已完成公布程序,惟尚待 10 月 2 日正式施行,且其具體運作仍可能因憲法法院判斷或後續施行細則而有調整,本文不構成具體法律意見,個案情形請諮詢專業律師。
July 30, 2026
案件概要 本案委託人為台灣籍人士。過去於來韓旅遊參觀知名景點時,不幸遭一輛右轉的大型觀光巴士撞擊,並輾壓其左腳,造成左腳踝及拇趾開放性骨折、左腳足部軟組織損傷、右手肘骨折等多 處嚴重傷害。 委託人於事故後隨即被送往醫院急診並住院手術;返回台灣後,又在醫院前後接受多次手術,並歷經長達約 2 年的門診與復健治療,最終仍遺留左腳踝關節活動度受限、左腳拇趾無法彎曲 等永久性後遺障礙。 巴士方保險機關雖已全額給付委託人在韓國期間的急診及住院醫療費用, 但對於返台後所發生的醫療費用、停業損失及勞動能力喪失等損害,卻長期以消極、拖延的態 度回應。 經本所受任並積極談判後,最終成功協助委託人將和解金額,由保險方最初提出的 7,000 萬韓元級距方案,大幅提升至 1 億 2,000 萬韓元級距,增幅約六成。 本案關鍵:保險方初始和解方案嚴重偏低 在委託本所之前,巴士方保險機關曾向委託人提出一份和解方案,金額僅約 7,000 萬韓元級距。 然而,該方案存在以下重大問題。 以韓國平均工資計算賠償,完全未反映委託人在台灣的實際收入; 遺漏所得損失、勞動能力喪失、永久後遺障礙等主要損害項目; 賠償金額的計算基準與方式均不透明。 此外,本案損害賠償請求權的消滅時效即將屆滿,時間極為緊迫;一旦時效完成,委託人將喪 失一切求償途徑。 適用法條與法律爭點 韓國《交通事故處理特例法施行令》第 2 條第 2 項(於外國就醫費用之計算基準) 韓國《民法》第 751 條(慰撫金) 損害賠償項目:既往及未來醫療費、停業損害、將來所失收入(勞動能力喪失)、慰撫金等 本案屬跨國損害賠償,特有的難題在於: 於台灣支出的醫療費用如何被韓國法院認定?以台灣收入為基礎的所得損失與勞動能力喪失又應如何舉證及換算?這些都需要精確的法律論理與完整的證據整理。 協助內容 法務法人時雨受任後,由能以中文直接溝通的韓國律師團隊全程處理,採取以下策略。 重新計算合理賠償金額:以委託人在台灣的實際收入(薪資明細、勞動契約、稅務申報資料)為基礎,逐項計算停業損害與將來所失收入,取代保險方以韓國平均工資的低估算法。 完整主張被遺漏的損害項目:就永久後遺障礙所致之勞動能力喪失、慰撫金,以及台灣端已支出與未來的醫療費用等,完整提出主張。 發函正式請求並保全時效:於時效屆滿前,向保險機關寄發內容證明(存證信函)正式請求合理賠償,並準備隨時提起訴訟或聲請假扣押以中斷時效。 以訴訟預估獲准金額作為談判籌碼:本所評估若進入訴訟,保守估算之預估獲准金額,遠高於保險方所提方案,並以此為基礎與保險方展開實質談判。 案件結果:和解金額大幅提升逾六成 在本所律師團隊的積極談判下,巴士方保險機關最終同意大幅提高賠償金額,雙方達成和解。 和解金額由最初的 7,000 萬韓元級距方案,提升至 1 億 2,000 萬韓元級距,增幅約六成。 該和解金額涵蓋慰撫金、停業損害、未來治療費、已付治療費及看護費等全部法律上之損害賠償項目,委託人並已順利於指定帳戶收到賠償款項。 給在韓遭遇交通事故台灣人的提醒 外國人在韓國發生交通事故時,常因語言隔閡與不熟悉韓國賠償實務,而在與保險公司交涉時處於弱勢。 保險方最初提出的和解金額,往往並非合理的最終金額,務必審慎評估後再決定是否接受。 於外國(如台灣)支出的醫療費用,以及以外國收入為基礎的所得損失,在韓國仍有機會請求,但需要專業的法律論理與完整舉證。 損害賠償請求權設有消滅時效(交通事故一般為 3 年),切勿因與保險方持續交涉而錯失時效。 能以中文直接溝通、熟悉韓國損害賠償實務的律師團隊,是確保自身權益不被低估的關鍵。 法務法人時雨組建了精通中文的韓國律師及外國律師團隊,能在無需翻譯的情況下與您直接溝通,並堅持提供合理且透明的委任費用,致力成為台灣人在韓國最值得信賴的法律後盾。 負責律師 田慧智律師(전혜지 변호사)、宋品諭 台灣專業委員 📩 hjjeon@siwoo-law.com 📩 irenesung@siwoo-law.com
July 8, 2026
一名旅居韓國的台籍女性遭受性犯罪侵害,委任韓國法務法人時雨中文團隊全程代理刑事和解。面對語言隔閡與陌生的韓國刑事程序,時雨憑藉對韓國量刑與和解實務的掌握,成功提高和解金額,為在韓外國被害人爭取實質賠償與長期人身安全保障。