【成功案例】協助海外基金完成韓國大型半導體事業之 Carve-out 跨國分拆交易
法務法人 時雨
📌 案件概要
本案委託人為一家海外私募股權基金（PE），有意收購韓國某大企業旗下的半導體事業部。
本案與一般企業收購不同，交易架構是先將目標事業部從集團中「分拆」出來，另設一間新公司，再由委託人收購該新公司的全部股份。這種交易方式稱為 Carve-out，結構複雜，且涉及多項韓國特有法規，委託人因此尋求本所協助。
✅韓國 Carve-out 收購的三大難點
- 分拆作業之繁瑣性
由於本案件必須從龐大集團中完整切割出特定事業部的資產、員工、客戶合約、專利技術及IT系統，稍有疏漏後續可能引發嚴重爭議。
- 韓國特有法規的多重審查
外資收購韓國企業須通過多道監管關卡，包括韓國公平交易委員會企業結合申報、韓國外資申報，以及半導體業者需要特別注意之韓國《產業技術保護法》的國家核心技術認定審查等。
- 收購後的業務持續性
關鍵員工能否留任、客戶合約能否順利銜接、核心數據能否安全移交，直接影響投資價值，必須在交易文件中妥善規劃。
✅協助內容
本所律師團隊從法律盡職調查（DD）開始介入，全程協助委託人完成以下工作：
- 確認分拆範圍
逐一盤點半導體事業部的人員、資產、負債、合約、專利及IT系統，並就母公司與事業部共用的設備、技術及研發成果，明確協議各自的歸屬與使用方式，以減少日後的權利爭議。
- 前置規劃法規審查時程
針對企業結合申報、外資申報及國家核心技術認定等多項審查程序，事先制定完整的審核時程，並將「所有監管核准到位」設為合約中的交割先決條件（CP），並據此安排交易時程。
- 保障人才留任與技術順利移轉
設計核心員工的雇用承繼方案，包含留任獎金及競業禁止條款，並規劃半導體製程相關專利、營業秘密及授權許可由新設公司承繼使用的安排。另就分拆初期所需的IT、財務、人事等過渡支援服務，與母公司協商簽訂過渡服務協議（TSA），以銜接移交期間的業務。
- 談判保護投資人利益的合約條款
就股份收購協議（SPA）中的風險分配條款（陳述與保證、賠償責任等）進行縝密談判。特別採用「鎖箱機制（Locked-box）」定價機制，在簽約至交割期間鎖定交易價格，並設計資金洩漏（Leakage）防範條款，以降低賣方在交割前單方行為造成資金損失的風險。
✅ 案件結果
本所以法律盡職調查所發現的諸多關鍵議題作為談判基礎，有效化解買賣雙方之間的分歧，最終成功促成股份買賣協議（SPA）及各項附屬契約的簽署（Signing）。
簽約完成後，本所亦提供正式交割（Closing）所需的監管核准程序規劃及交割後整合（PMI）檢查清單，協助委託人確認後續待辦事項。
📌 台灣企業赴韓投資
近年來，越來越多台灣與海外投資人對韓國企業或特定事業部產生收購興趣。然而，韓國的法規環境與交易慣例和台灣有相當差異，特別是涉及外資審查、核心技術認定等議題時，若未提前做好準備，往往會讓交易陷入僵局。
若您正在評估赴韓投資、收購韓國企業或特定事業部，可聯繫時雨國際法律事務所，以中文討論法律盡職調查、交易契約及簽署安排。
負責律師
柳承昊 律師、田慧智 律師、宋品諭 台灣專門委員
諮詢請聯繫：ryu@siwoo-law.com
※ 本文為一般性案例介紹，不構成具體法律意見。如需針對特定情況的專業諮詢，歡迎直接與本所聯繫。
