韓國有償增資程序

企業在擴大營運規模、引進策略夥伴或籌措重大投資資金時，往往需要透過增資方式充實資本。外資企業赴韓投資，或已在韓國設立法人的台灣業者，不時面臨在韓國辦理增資的實務需求。

本文以韓國股份有限公司（주식회사）的新股發行為範圍，整理有償增資程序。有限公司（유한회사）及其他公司形態另有規定，不宜直接套用本流程。內容於 2026 年 10 月 1 日補充決議權限、股東通知與外資申報說明。

一、什麼是有償增資？

韓國的增資方式可分為有償增資與無償增資兩類。

有償增資，是指企業為籌措資金，向投資人發行新股並收取對價的增資行為。相較於無償增資係以公積轉增資，有償增資直接引入外部資金，是企業擴充資本最常見且最實質的方式。

二、有償增資的三種方式

依據韓國《商法》，有償增資依發行對象不同，可分為以下三種方式：

（一）公募方式

向不特定多數投資人公開募集，賦予一般大眾參與認購的機會。此方式適用於上市公司或有意廣泛引資的企業，程序較為繁瑣，並受韓國金融監管規範。

（二）第三者配股增資

以現有股東以外的特定人士為對象，直接發售新股。依《商法》第 418 條第 2 項，須有章程依據，並以導入新技術、改善財務結構等公司經營目的所必要者為限。

（三）股東配股增資

以現有股東為對象，按其持股比例分配新股認購權。如全體股東按比例認購並繳款，可維持原持股比例；未參與認購者仍可能被稀釋。

三、新股發行的法定程序

第一步：董事會決議

依韓國《商法》第416條，公司設立後如需發行新股，原則上由董事會決議決定，且董事會不得將此決定委託予代表董事。法律或章程另有規定時，應依該規定辦理。依《商法》第 383 條第 1 項但書及第 4 項，資本總額未滿 10 億韓元、僅設一名或二名董事的公司，第 416 條的董事會職權改由股東會行使。

董事會決議應明確載明以下事項：

• 新股的種類及數量
• 新股的發行價格及繳款日期
• 新股的認購方式
• 以實物出資者的相關資訊（出資人姓名、標的財產種類、數量、估價及換算股數）
• 股東新股認購權之轉讓相關事項
• 是否發行新股認購權憑證及申請期間

第二步：公告認購基準日 (신주배정기준일 공고)

在章程無特別規定的情況下，股東依其持股比例享有優先認購新股的權利。公司應設定一特定認購基準日，在該日載於股東名冊的股東，方享有認購新股的資格。此外，公司必須在認購基準日2週前完成公告。

第三步：向新股認購權人發出催告通知 (실권예고부 청약 최고)

公司應在認購期限到來前2週前，以書面通知方式告知有新股認購資格的股東，提醒其若逾期未認購，將喪失該等優先認購權利。

如擬縮短通知或催告期間，應先分辨適用條文、權利人範圍與同意方式，經個案法律檢查後安排；不能僅因股東人數少或股東會多數同意，即認為所有法定期間都可省略。第三者配股另須注意《商法》第 418 條第 4 項：原則上應在繳款日兩週前，向股東通知或公告法定發行事項。

第四步：股東募集與認購

依韓國《商法》之「股權認購書主義」，公司理事應填製股權認購書，載明新股種類、發行價額、繳款日期及認購方式，供認購人簽署確認。

第五步：股份分配

• 第三者配股或股東配股增資：理事依法對擁有認購權的對象進行分配，無自由裁量空間。
• 公募方式：理事對公開認購的部分擁有裁量分配權。

第六步：股款繳納

認購人有義務在指定繳款期限內全額繳納認購股款，不得分期。

若認購人逾期未繳款，將自動喪失新股認購人資格，無需另行辦理失權程序，相關效果隨繳款期間屆滿而當然發生。對於因此產生的失權股份，公司可另行公開募集新認購人，或保留為未發行股份，擇期再行發行。

第七步：變更登記

有償增資完成後，由於公司已發行股票總數及資本總額均發生變更，公司應自變更之日起2週內向主管機關辦理變更登記。

四、台灣企業應特別注意的實務重點

外資申報要求

應先確認本次出資是否適用韓國《外國人投資促進法》。適用外國人投資申報程序者，依 KOTRA 指引，先向 KOTRA 或外匯銀行辦理投資申報，再匯入資金、辦理增資登記，最後在原申報機構辦理外國人投資企業登錄或變更登錄。未落入該程序的交易，應另向經辦銀行確認外匯規定；不能一概認為每次增資均須重複辦理兩套申報。

縮短催告期限的股東同意

交易時程應分別列出股東會召集、認股權基準日公告、認股催告及第三者配股通知等程序。各程序的縮短或省略條件不同，應先核對章程、全體權利人的同意及實際登記要求。

第三者配股與稀釋風險

以第三者配股方式增資時，現有股東持股比例將受到稀釋。若以明顯低於市價的條件向第三者發行新股，依韓國《商法》的規定，可能引發現有股東提出異議或主張損害賠償的法律風險，應事先取得充分的法律意見。

五、為什麼需要法律專業協助？

有償增資雖有明確的法定程序，但實際操作中涉及公司章程解釋、董事會決議效力、外資申報時程協調，乃至第三者配股的公平定價問題，每個環節均與韓國法律的特殊規定密切相關。

法務法人時雨的韓國律師團隊可使用中文溝通，協助草擬股東會決議、準備外資申報文件，以及與韓國合作夥伴協商，逐項確認程序與交易時程。

如您正計畫在韓國辦理有償增資，或有任何相關法律問題，歡迎直接聯絡本所。

查核資料： 韓國《商法》第 383 條 、 第 418–420 條 及 KOTRA 外國人投資增資流程 。另可參考本所 韓國外資企業設立程序 。本文為一般資訊，個別交易須按公司形態、章程、股東結構及資金來源另行確認。