外國投資者在股權收購過程中因法律盡職調查中發現的事項而中止收購案例

                                                                                                                                      法務法人 時雨

文 / 法務法人時雨 柳承昊韓國律師

外國人投資韓國並開展業務的方式有很多。外國投資者可以在韓國直接設立子公司、分公司或聯絡處，也可以與其他投資者一起作為股東在韓國設立新公司。此外，也可以收購已成立公司的一部分股權，與韓國現有股東共同經營公司和開展業務。


然而，並非所有的收購過程都能順利進行。

在某些情況下，外國投資者會在股權收購過程中途放棄收購。本文將透過一個外國投資者中止股權收購的案例，分析其原因和背景。

法律盡職調查中發現了意料之外的風險

在法律盡職調查過程中，如果發現了意料之外的嚴重風險，可能會導致收購的中止。例如，當被投資企業卷入訴訟，或者被發現違反政府法規時，這些風險將對企業的未來價值產生巨大負面影響，投資者因此不得不重新考慮收購。


在某個實際案例中，外國投資者在進行韓國某製造企業的股權收購時，發現該企業曾違反環境相關法規，並且存在大量勞動糾紛和潛在訴訟。這些違規事項和其他風險預示未來即使成功收購仍可能面臨相當的金錢損失和法律糾紛，因此投資者決定中止收購。

此外，這些風險不僅僅帶來財務上的損失，還可能嚴重損害企業的形象和市場中的信任度。最終，由於這些負面因素的共同作用，投資者認為與其冒險繼續收購，不如及時止損，作出了更為明智的選擇。

管理層的透明性問題

當企業管理層失去信任時，收購也可能中止。


例如，企業未能準確提供主要資訊，或管理層故意隱瞞某些資訊。這些問題會導致收購投資者對企業內部文化和透明度產生擔憂，使得投資者難以繼續與該企業進行交易。


在過去，有一位外國投資者計劃收購某韓國企業60%的股權，但在法律盡職調查過程中，發現管理層隱瞞銷售額和成本結構等部分資訊，並且對未來的增長潛力和利潤過於樂觀、甚至誇大地向投資者提供資訊。這些問題嚴重影響投資者對交易的信任基礎，最終投資者決定中止收購過程。


在這種情況下，投資者判斷企業缺乏透明性，特別是對未來增長潛力的過度樂觀預期與實際情況相差甚遠。因此，這些信任問題不僅僅是資訊隱瞞的問題，還提出了企業可持續性的根本性疑問，最終使投資者無法再承擔進一步的風險。

因監管變化導致風險增加

外國投資者中止股權收購的另一個原因是監管環境的突然變化。特別是，當政府對特定行業的監管力度加強時，收購後開展經營活動可能會變得困難。在這種情況下，投資者對收購後的盈利能力或業務可行性產生疑問，可能會做出中止交易的決定。


監管變化對外國投資者來說尤其是不可預測的風險。例如，當對特定行業的外國所有權份額設立新的限制，或要求額外的認證程序時，這對投資者的既定收購戰略可能產生重大影響。


舉個例子，有位外國投資者計劃收購韓國某IT初創企業的股權，但在法律盡職調查過程中發現，針對該行業的法規尚不完善，未來可能會加強監管。模糊的法律規定使得該行業能否實際執行存在疑問，即使能夠運營，也不清楚何時會面臨政府的進一步監管。


這可能對企業的經營構成巨大的負擔。因此，投資者決定放棄收購。此類監管變化不僅會影響企業運營，也會影響收益結構，尤其對外國投資者來說，可能會導致意外的額外成本和時間延誤。


“外國投資者在收購韓國企業股份時，法律盡職調查不是選擇，而是必須的。通過法律盡職調查，可以識別潛在風險，奠定企業價值評估的基礎，並設計合理的交易結構和契約條款。同時，還可以了解韓國的特殊監管環境，檢查勞動、知識產權等主要問題，從而為成功的投資和收購後的整合奠定基礎。因此，外國投資者必須在專業人士的幫助下進行徹底的法律盡職調查。”

結論

外國投資者的股權收購過程複雜且受多種因素影響。法律盡職調查過程中發現的風險、管理層的透明性問題、監管變化以及市場狀況變化等原因，都可能導致收購的中止。這些案例表明，外國投資者在決定收購股權之前，必須進行徹底的法律盡職調查並做出慎重判斷。


在收購過程中做出中止決定，有時是減少損失並尋找更好投資機會的重要選擇。外國投資者應當謹慎行事，全面考慮法律、財務、市場等各個要素，最終做出決策。這樣嚴謹的態度將有助於減少收購後的意外風險，帶來長期的穩定收益。

【成功案例】涉外離婚財產分割暨公司估值爭議

May 22, 2026
📌案件概要 本案委託人為台灣國籍，婚姻存續期間在台灣以自身名義設立有限公司，從事韓國商品的銷售業務，並持有公司100%股份。 嗣後，雙方因婚姻破裂，在韓國提起離婚訴訟。 為此，對方（韓國籍配偶）主張公司係雙方婚姻期間共同形成之財產，要求納入夫妻財產分割範圍，並同時以「惡意遺棄」與「不當對待」為由請求慰撫金。 🏢 本案爭點：公司股份是否應納入分割？ 韓國法院在處理夫妻財產分割時，原則上以「婚姻期間共同形成的財產」為分割對象。 然而，當其中一方名下存在公司股份時，往往引發以下核心爭議： 公司究竟是特有財產(특유재산)，還是婚姻期間共同形成的財產？ 非上市公司的股份價值應如何認定？ 另一方對公司的貢獻度，如何影響雙方財產分割比例？ 本案中，上述三個問題全部成為爭點，且本案涉及韓國、台灣兩地，幣別換算與基準時點的認定亦形成額外的技術難題。 ⚖️適用法條 《韓國民法》第839條之2（離婚財產分割請求權） 《韓國民法》第843條（準用財產分割相關規定） 🔍協助內容 律師團隊的工作重心分為三條線同步推進： 第一線：爭取對委託人有利的財產分割比例 儘管二審法院最終判斷對方在婚姻關係存續期間，有協助經營公司之事實，因此將公司股份納入財產分割範圍，本所律師團隊仍積極主張並舉證委託人在婚姻期間兼顧育兒、公司經營與公司管理等多重貢獻，並指出公司設立資金來源與委託人個人財產的密切關聯性，最終法院認定財產分割比例為委託人 60%、對方 40%，確保委託人獲得優勢比例。 第二線：公司財產價值鑑定的攻防 本案最具技術難度的部分，在於如何認定一家台灣非上市公司的財產價值。 對方主張以其提出的資產負債表及損益表作為公司價值鑑定的基礎資料，企圖拉高公司價值、擴大委託人應分配的金額。 針對雙方所提交各項財務報表金額之差異，在本所律師團隊與委託人的台灣會計師反覆溝通，並核實及提交台灣國稅局申報資料後，堅守以下立場： 各項財務報表的科目金額，應以委託人提交資料之金額為準 台幣換算採二審辯論言詞 終結前之有利匯率基準，排除對方操作 匯率基準的空間 公司依 淨資產價值法 進行鑑定，由法院選任鑑定人進行公司財產價值鑑定 第三線：全額阻卻慰撫金請求 對方以「惡意遺棄」與「不當對待」為由請求慰撫金。 律師團對系統性舉證婚姻破裂之成因，呈現雙方在溝通、文化適應、育兒分工上各自的責任，成功使法院認定： ✅ 婚姻破裂責任雙方對等 ✅ 對方慰撫金請求全額駁回 ✅ 委託人無需負擔任何慰撫金 案件結果 法院認定公司股份應納入夫妻財產分割範圍，並依鑑定結果確定估值。財產分割比例確定為委託人 60%、對方 40%，委託人獲得優勢分割比例，且對方提出之慰撫金請求全數遭駁回。 承辦律師 柳承昊律師 、田慧智律師、宋品諭專門委員(台灣律師)

【專業文章】黃色信封法修正案重點

December 22, 2025
黃色信封法修正重點  文／柳承昊 律師（法務法人 時雨）編譯／宋品諭 台灣專門委員 （法務法人 時雨）

在韓國，分居或離婚訴訟中，還能跟對方要贍養費嗎？

November 24, 2025
文 法務法人 時雨 宋品諭 台灣專門委員 在婚姻走到盡頭、雙方分居甚至對簿公堂的期間，經濟弱勢的一方是否還有權利要求另一方支付生活費(贍養費)？ 這在韓國法律界一向是一個充滿爭議的話題。 過去，韓國法院對於分居期間的夫妻間扶養義務認定通常較為嚴苛。但近年來，隨著大法院（最高法院）見解的變更，過去對於分居期間的夫妻間扶養義務的認定也逐漸發生了變化。 因此，本文將透過近期有關韓國法院對於夫妻間扶養義務的見解的變化，解析韓國「夫妻分居期間扶養義務」的法律演變及其核心爭議。 ⚖️ 夫妻間的扶養義務：是「施捨」還是「共享」？ 在進入具體判例之前，我們必須先理解韓國民法對夫妻扶養義務的定義。 根據韓國民法第 826 條第 1 項，夫妻負有同居、扶養及協助的義務 。 韓國學界與實務普遍認為，夫妻間的扶養義務性質屬於「生活保持義務」，這與父母對成年子女或兄弟姊妹間的「生活扶助義務」不同。 生活保持義務（第一次扶養義務）： 要求對方能保持與自己「同等的生活水準」，也就是即便扶養義務人自己生活不寬裕，也必須犧牲自己來讓對方過上與自己同等的生活水準，這是一種「麵包平分」的概念 。 生活扶助義務（第二次扶養義務）： 只有在義務人行有餘力，且權利人無法生存時才發生 。 因此，在韓國，夫妻間請求生活費(扶養費)，並不以一方「活不下去（無法維持生計）」為必要條件，而是為維持雙方婚內的相同生活水平 所必要即可。 ⚖️ 過去的嚴苛標準：1991 年的大法院判決 在很長一段時間裡，韓國法院一向遵循 1991 年的大法院判決（대법원 1991. 12. 10. 선고 91므245 판결）。 當時的法院見解認為，夫妻的同居與扶養義務是為了維護正常圓滿的婚姻關係， 因此如果婚姻中的一方「無正當理由」拒絕同居（例如單純與公婆不合而離家），則無權要求對方支付贍養費 ，然而這也導致在分居期間，若被認定為有過失或主動離家的一方，往往難以請求贍養費，經濟頓時陷入困境。 ⚖️ 實務的重大轉折：2023 年大法院裁定 2023 年 3 月 24 日，韓國大法院做出了一個具指標性的裁定（대법원 2023. 3. 24.자 2022스771 결정），徹底改變了離婚訴訟期間扶養義務的認定標準。 在本案中，一對醫師丈夫與無業妻子育有三位子女，但因兩人個性不合而分居，丈夫並於分居後三年向妻子提起離婚，然而當時因為妻子主張丈夫具有婚姻可歸責事由，法院最終仍是駁回丈夫的離婚請求，兩人的婚姻關係繼續。 在兩人分居六年後，丈夫再次嘗試提起離婚訴訟，妻子此次雖不反對離婚，但在反訴中主張丈夫才是導致婚姻關係破裂之可歸責的一方。一審法院判決中，有關贍養費的請求，法院認定丈夫應給付離婚判決宣告日所屬月份為止前的贍養費。 一審判決後，丈夫對原判決內容不滿因而提起上訴，主張由於妻子已於一審離婚訴訟進行過程中提起反訴，可見兩人當時已達成離婚合意，只是因為離婚財產分割以及責任歸屬認定而無法離婚，因此贍養費請求計算應僅計算至「對方(妻子)提出反訴的時點」即可。 最終，二審法院認為雙方婚姻關係自多年前分居時即已產生重大破綻，再加上妻子已於一審中所提起的反訴也同意離婚，可見夫妻間扶養義務應計算到妻子提出反訴時為止即可 。 然而，在案件進入到大法院後，大法院推翻了二審判決，強調即便婚姻關係實質上已經破裂，甚至正在正在進行離婚訴訟，夫妻間扶養義務仍然存在，且該義務直到判決確定離婚為止 。 為此，大法院給出了五大理由： 夫妻間分居時更需要扶養： 相較於同居，分居狀態下經濟弱勢的一方反而更需要扶養費來維持生活 。 婚姻關係尚未消滅： 離婚訴訟隨時可能撤回，只有在判決確定那一刻，婚姻才算真正消滅 。 夫妻財產分割的基準時點不同： 夫妻間財產分割（剩餘財產分配請求）通常以「分居時」為計算基準，考慮到分居期間的財產形成並不被列入夫妻財產分割（剩餘財產分配）的範圍中，因此扶養義務並不必然需與財產分割基準時間相同也該在分居時停止。因此，在正式離婚前，不應輕易剝奪配偶的扶養請求權 。 防止經濟壓迫： 即使雙方都想離婚，但對財產分配可能有爭議。如果提早切斷扶養費，可能會迫使弱勢一方為了生存而放棄應有的權利 。 不問歸責事由： 除非有極特殊的例外，否則即便是有歸責事由的一方，在離婚判決前仍可請求扶養費 。 在這判決中，為了防止強勢一方利用「拖延戰術」讓弱勢一方因經濟枯竭而投降，韓國法院選擇了在訴訟期間強力保障弱勢配偶的生存權， 💡 結語：韓國法院見解的啟示 在以上的2023年大法院裁定中，可以知道近期韓國法院為了保護家庭主婦或經濟弱勢方，在漫長的離婚訴訟（可能長達數年）中，不再需要擔心經濟上後援而被迫接受不公平的和解條件，這對於在韓國面臨婚姻危機的當事人來說，無疑是一劑強心針，同時也展示韓國家事法律在贍養費的認定上從「懲罰具有可歸責事由之一方」的傾向，轉向「保障配偶間生存與公平」的進步軌跡。 儘管如此，以上大法院裁定仍有其特殊個案考量因素，例如在上述裁定中，丈夫經營醫院，且名下有多筆財產，妻子則無特別職業，資產也明顯較丈夫更少，但妻子身為全職家庭主婦盡心盡力照護三名子女，因此也使得法院更加傾向保護經濟明顯弱勢之一方，不過未來此種見解是否能被廣泛適用，仍有待觀察。