外國投資者在股權收購過程中因法律盡職調查中發現的事項而中止收購案例
法務法人 時雨
文 / 法務法人時雨 柳承昊韓國律師
外國人投資韓國並開展業務的方式有很多。外國投資者可以在韓國直接設立子公司、分公司或聯絡處，也可以與其他投資者一起作為股東在韓國設立新公司。此外，也可以收購已成立公司的一部分股權，與韓國現有股東共同經營公司和開展業務。
然而，並非所有的收購過程都能順利進行。
在某些情況下，外國投資者會在股權收購過程中途放棄收購。本文將透過一個外國投資者中止股權收購的案例，分析其原因和背景。
法律盡職調查中發現了意料之外的風險
在法律盡職調查過程中，如果發現了意料之外的嚴重風險，可能會導致收購的中止。例如，當被投資企業卷入訴訟，或者被發現違反政府法規時，這些風險將對企業的未來價值產生巨大負面影響，投資者因此不得不重新考慮收購。
在某個實際案例中，外國投資者在進行韓國某製造企業的股權收購時，發現該企業曾違反環境相關法規，並且存在大量勞動糾紛和潛在訴訟。這些違規事項和其他風險預示未來即使成功收購仍可能面臨相當的金錢損失和法律糾紛，因此投資者決定中止收購。
此外，這些風險不僅僅帶來財務上的損失，還可能嚴重損害企業的形象和市場中的信任度。最終，由於這些負面因素的共同作用，投資者認為與其冒險繼續收購，不如及時止損，作出了更為明智的選擇。
管理層的透明性問題
當企業管理層失去信任時，收購也可能中止。
例如，企業未能準確提供主要資訊，或管理層故意隱瞞某些資訊。這些問題會導致收購投資者對企業內部文化和透明度產生擔憂，使得投資者難以繼續與該企業進行交易。
在過去，有一位外國投資者計劃收購某韓國企業60%的股權，但在法律盡職調查過程中，發現管理層隱瞞銷售額和成本結構等部分資訊，並且對未來的增長潛力和利潤過於樂觀、甚至誇大地向投資者提供資訊。這些問題嚴重影響投資者對交易的信任基礎，最終投資者決定中止收購過程。
在這種情況下，投資者判斷企業缺乏透明性，特別是對未來增長潛力的過度樂觀預期與實際情況相差甚遠。因此，這些信任問題不僅僅是資訊隱瞞的問題，還提出了企業可持續性的根本性疑問，最終使投資者無法再承擔進一步的風險。
因監管變化導致風險增加
外國投資者中止股權收購的另一個原因是監管環境的突然變化。特別是，當政府對特定行業的監管力度加強時，收購後開展經營活動可能會變得困難。在這種情況下，投資者對收購後的盈利能力或業務可行性產生疑問，可能會做出中止交易的決定。
監管變化對外國投資者來說尤其是不可預測的風險。例如，當對特定行業的外國所有權份額設立新的限制，或要求額外的認證程序時，這對投資者的既定收購戰略可能產生重大影響。
舉個例子，有位外國投資者計劃收購韓國某IT初創企業的股權，但在法律盡職調查過程中發現，針對該行業的法規尚不完善，未來可能會加強監管。模糊的法律規定使得該行業能否實際執行存在疑問，即使能夠運營，也不清楚何時會面臨政府的進一步監管。
這可能對企業的經營構成巨大的負擔。因此，投資者決定放棄收購。此類監管變化不僅會影響企業運營，也會影響收益結構，尤其對外國投資者來說，可能會導致意外的額外成本和時間延誤。
“外國投資者在收購韓國企業股份時，法律盡職調查不是選擇，而是必須的。通過法律盡職調查，可以識別潛在風險，奠定企業價值評估的基礎，並設計合理的交易結構和契約條款。同時，還可以了解韓國的特殊監管環境，檢查勞動、知識產權等主要問題，從而為成功的投資和收購後的整合奠定基礎。因此，外國投資者必須在專業人士的幫助下進行徹底的法律盡職調查。”
結論
外國投資者的股權收購過程複雜且受多種因素影響。法律盡職調查過程中發現的風險、管理層的透明性問題、監管變化以及市場狀況變化等原因，都可能導致收購的中止。這些案例表明，外國投資者在決定收購股權之前，必須進行徹底的法律盡職調查並做出慎重判斷。
在收購過程中做出中止決定，有時是減少損失並尋找更好投資機會的重要選擇。外國投資者應當謹慎行事，全面考慮法律、財務、市場等各個要素，最終做出決策。這樣嚴謹的態度將有助於減少收購後的意外風險，帶來長期的穩定收益。
