韓國投資及併購程序：台灣企業的交易準備重點
法務法人 時雨
文／柳承昊（류승호）韓國律師
內容修訂：2026 年 10 月 1 日
台灣企業進入韓國市場時，可依經營目的、資金安排與風險承擔方式，選擇投資或併購架構。交易名稱相近，實際取得的權利、承擔的義務及所需程序卻可能不同。應先確認要取得公司股權、持續營運的事業，或特定資產，再安排後續調查與契約。
一、先選擇交易架構
股權收購或認購新股
購買既有股東的股份時，價款通常支付給出售股東，目標公司的法人身分原則上不變；認購新股時，資金由公司取得，但不宜將全部認購價款一律視為登記資本額。持股比例、表決權、董事席次與股東協議，共同影響投資人能否取得經營控制權。
營業讓與
營業讓與著重移轉可持續營運的事業組織。契約應界定移轉的資產、契約、債務、許可與員工範圍，並逐項確認所需同意及程序。韓國判例對於維持同一性的營業移轉，原則上承認相關勞動關係的承繼；排除特定員工的約定，仍可能受到解僱正當性等規範限制。
特定資產交易
交易可限定於設備、不動產、智慧財產權等特定資產，並分別辦理交付或權利移轉。是否涉及勞動關係承繼，仍須依交易實質判斷；不能僅因契約命名為「資產買賣」，就認定一定不涉及營業讓與或勞動責任。
合併
吸收合併由存續公司承繼消滅公司的權利義務；新設合併則由新公司承繼。合併不必然成立新法人，也不表示各方以相等地位合併。是否適用特定稅務待遇，須另依交易條件與稅法判斷，不能概括宣稱合併即可減少法人稅。
二、常見的五個工作階段
1. 確立投資目的與交易範圍
買方先確認市場進入目的、預算、資金來源及所需控制權；賣方則整理出售範圍、時程、價格期待與交割後責任。雙方也應提早辨識產業准入及跨境程序。
2. 接觸交易對象與保密安排
在交換敏感營運資料前，通常先約定保密義務。意向書或備忘錄可記載初步條件、排他協商期間與調查安排；其中哪些條款具有拘束力，應明確約定。這些文件的名稱及先後順序，會依交易而異。
3. 盡職調查與估值
依交易內容安排法律、財務、稅務及商業調查，必要時擴及勞動、環境、個資或智慧財產權。調查結果應具體反映於價格、交割條件、補正義務及責任分配，而不只是完成資料清單。
4. 契約談判
主要條款包括交易標的、價款與調整機制、聲明與保證、交割先決條件、交割前承諾、損害賠償及解除權。跨境交易另須處理準據法、爭議解決、文件語言及匯款安排。
5. 交割與後續整合
依交易架構確認必要的董事會或股東會決議、主管機關程序、第三人同意及文件交付，再辦理付款與權利移轉。並非每項股權交易都需要目標公司股東會同意；合併等交易則另有法定程序。交割後仍可能需要登記、外資登錄變更、稅務處理及營運整合。
三、台灣投資人應另外確認的跨境事項
外國人投資申報及登錄程序會依取得新股、既有股份或其他方式而異；亦應核對產業限制、企業結合申報及外匯程序。韓國端與台灣端的投資、匯款及稅務規定，應分別確認並排入交割時程。
初步諮詢時，宜提供目標公司資料、擬取得股權或資產範圍、預計價格、資金來源及時程，以便確認調查與契約工作範圍。
參考資料與相關服務
韓國《商法》：合併及公司程序 （韓文／英文官方資料）
韓國大法院 2018두54705：營業讓與與勞動關係承繼 （韓文／英文官方資料）
Invest KOREA：依投資類型區分的申報程序 （韓文／英文官方資料）
