韓國投資及併購程序

                                                                                                                                      法務法人 時雨

近年來由於國際貿易及韓流文化盛行,許多中華圈的企業與韓國企業為了擴展事業或進軍新事業等目的,決定進行國際併購。

一、何謂併購(M&A)?


併購(M&A, Merger & Acquisition)是指企業間的收購或合併。


- 收購和合併的區別

區別 收購(Acquisition) 合併(Merger)
定義 一間企業獲得另一間企業的股份或資產的過程 兩間或多間企業合併成一間企業的過程
法人結構 保持現有法人結構,同時整合額外資產 現有企業合併成新的法人,形成新的結構
法人控制 收購方控制被收購企業的決策權 在合併過程中,企業平等地合併形成新的法人
法人稅方面 整合額外資產和業務可能增加法人稅負擔 可以透過合併實現過程中產生的損失來減少法人稅
類型 企業A獲得企業B的股份,從而獲得經營權的過程 企業A和企業B合併形成新的企業C的過程

進行併購的原因


出售方(轉讓股份的企業)和收購方(獲得股份的企業)進行併購的原因各不相同。對於初創企業和大企業之間的併購,對於初創企業而言,併購可能是重要的退出(Exit)機制之一,反之,對一般企業而言,則是屬於可以獲得初創企業的技術和專業知識機會的手段之一,因此在一般企業預計擴張業務或進入新市場時也會進行併購。除此之外,其他一般非初創企業之間的併購,也可能是會為了實現企業傳承目的及減輕將來繼承稅負擔而進行併購。

併購類型


併購基本上是指收購及合併。其中,收購根據公司股份轉讓具體方式又分為以下不同類型。以下將簡單介紹三種具有代表性的收購類型以及合併的進行方式。


1. 收購 - 股份轉讓方式

收購公司透過獲得足以獲得被收購公司(對象公司)控制權的新股或現有股份來進行收購,此屬併購中較常見的方式。如果透過發行新股進行「新股收購」,收購資金將全部累積作為被收購公司的資本額,如果購買現有股東股份則稱為「現股收購」,此種情況下資本額並不會有所變動。


2. 收購 - 業務轉讓方式

此係指被收購公司業務的全部或部分轉讓給收購公司,此包括與業務相關的技術、專業知識、不動產等公司擁有的所有業務相關事項。基於業務轉讓契約的約定,被收購公司將在收到款項後,將契約中列出的全部業務轉讓給收購公司。由於業務轉讓內容包括人力和物力組織,契約中可能包括有關勞動僱傭關係繼受的義務條款,雖勞動關係並非必須繼受,但基於韓國當地勞動法規定以及對象公司是否有工會等組織,多半仍會要求收購公司繼受勞動關係。


3. 收購 - 資產轉讓方式

此指與被收購公司交易特定有形或無形資產,有形和無形資產包括不動產、有價證券、智慧財產權等。資產轉讓是僅買賣特定資產的交易形式,並不繼受相關的勞動關係。


4. 合併

合併是指多間公司合併成一間公司,根據收購公司法人格是否消滅,又可分為吸收合併和新設合併。吸收合併是指被收購公司法人消滅,該公司的所有權利及資產將移轉給收購公司,新設合併則是指被收購公司及收購公司合併成新公司,在新公司完成所有繼承程序後,被收購公司和收購公司的法人格將因此消滅。


併購程序


一般而言,併購程序大致可分為以下五個階段,具體階段和程序可能因並購交易內容而有所不同。


Strp 1 、制定策略

Strp 2、尋找並接觸收購/被收購企業

Strp 3、進行盡職調查和企業價值評估

Strp 4、談判和簽訂契約

Strp 5、交易完成


1. 制定策略

此階段為被收購企業和收購企業各自制定併購策略的階段。

被收購企業可能考慮事項如下:

併購後可創造協同效應的領域

交易量

交易價格

預期收購資金規模和籌措方案

收購企業可能考慮事項如下:

出售時機

投資要點

併購相關人員和專家聘用


2.尋找和接觸潛在被收購/收購企業

透過上述策略制定過程,收購企業會尋找想要收購的公司列表,並聯繫被收購企業。此時,被收購企業通常會以檔案形式提供關於自己公司的財務資訊、基本資訊等給收購企業。

收購企業檢討該檔案後,如果確實有投資意向,此時雙方就會開始簽署保密協議(NDA)承諾保守被收購企業的商業機密等,並提交收購意向書。


3. 盡職調查和企業價值評估

提交收購意向書後,收購企業與被收購企業之間通常會再另行簽訂備忘錄(MOU),簽訂MOU後,以被收購企業提供的資訊為基礎進行後續的盡職調查。


通常進行的盡職調查包括財務盡職調查(FDD)、法律盡職調查(LDD)、業務盡職調查(CDD)、稅務盡職調查(TDD)共四種。根據契約的特殊性,可能會增加環境盡職調查(EDD)、人力資源盡職調查(HDD)等。

完成盡職調查後,為確定併購交易價格,會開始正式進行企業價值評估。


4. 談判和簽訂契約

基於企業價值評估,被收購企業和收購企業之間就交易價格進行談判的階段。談判結束後,基於談判內容制定契約。此時制定的契約除了交易價格及併購方式外,還包括陳述和保證、先決條件、損害賠償等主要條款。需要特別注意的是,公司間併購契約涉及諸多重要事項的約定,亦可能影響併購是否能順利進行,併購契約的撰擬及協商不可不慎。


5. 交易完成

為了完成M&A交易,當事人必須履行契約中明示的先決條件。最具代表性的先決條件是召開股東大會,獲得現有股東對於併購的同意,之後為了結算併購交易金額,亦會進行結算調查,待確定最終金額並匯款完成後交易即告結束。


May 22, 2026
📌案件概要 本案委託人為台灣國籍,婚姻存續期間在台灣以自身名義設立有限公司,從事韓國商品的銷售業務,並持有公司100%股份。 嗣後,雙方因婚姻破裂,在韓國提起離婚訴訟。 為此,對方(韓國籍配偶)主張公司係雙方婚姻期間共同形成之財產,要求納入夫妻財產分割範圍,並同時以「惡意遺棄」與「不當對待」為由請求慰撫金。 🏢 本案爭點:公司股份是否應納入分割? 韓國法院在處理夫妻財產分割時,原則上以「婚姻期間共同形成的財產」為分割對象。 然而,當其中一方名下存在公司股份時,往往引發以下核心爭議: 公司究竟是特有財產(특유재산),還是婚姻期間共同形成的財產? 非上市公司的股份價值應如何認定? 另一方對公司的貢獻度,如何影響雙方財產分割比例? 本案中,上述三個問題全部成為爭點,且本案涉及韓國、台灣兩地,幣別換算與基準時點的認定亦形成額外的技術難題。 ⚖️適用法條 《韓國民法》第839條之2(離婚財產分割請求權) 《韓國民法》第843條(準用財產分割相關規定) 🔍協助內容 律師團隊的工作重心分為三條線同步推進: 第一線:爭取對委託人有利的財產分割比例 儘管二審法院最終判斷對方在婚姻關係存續期間,有協助經營公司之事實,因此將公司股份納入財產分割範圍,本所律師團隊仍積極主張並舉證委託人在婚姻期間兼顧育兒、公司經營與公司管理等多重貢獻,並指出公司設立資金來源與委託人個人財產的密切關聯性,最終法院認定財產分割比例為委託人 60%、對方 40%,確保委託人獲得優勢比例。 第二線:公司財產價值鑑定的攻防 本案最具技術難度的部分,在於如何認定一家台灣非上市公司的財產價值。 對方主張以其提出的資產負債表及損益表作為公司價值鑑定的基礎資料,企圖拉高公司價值、擴大委託人應分配的金額。 針對雙方所提交各項財務報表金額之差異,在本所律師團隊與委託人的台灣會計師反覆溝通,並核實及提交台灣國稅局申報資料後,堅守以下立場: 各項財務報表的科目金額,應以委託人提交資料之金額為準 台幣換算採二審辯論言詞 終結前之有利匯率基準,排除對方操作 匯率基準的空間 公司依 淨資產價值法 進行鑑定,由法院選任鑑定人進行公司財產價值鑑定 第三線:全額阻卻慰撫金請求 對方以「惡意遺棄」與「不當對待」為由請求慰撫金。 律師團對系統性舉證婚姻破裂之成因,呈現雙方在溝通、文化適應、育兒分工上各自的責任,成功使法院認定: ✅ 婚姻破裂責任雙方對等 ✅ 對方慰撫金請求全額駁回 ✅ 委託人無需負擔任何慰撫金 案件結果 法院認定公司股份應納入夫妻財產分割範圍,並依鑑定結果確定估值。財產分割比例確定為委託人 60%、對方 40%,委託人獲得優勢分割比例,且對方提出之慰撫金請求全數遭駁回。 承辦律師 柳承昊律師 、田慧智律師、宋品諭專門委員(台灣律師)
December 22, 2025
黃色信封法修正重點  文/柳承昊 律師(法務法人 時雨)編譯/宋品諭 台灣專門委員 (法務法人 時雨)
November 24, 2025
文 法務法人 時雨 宋品諭 台灣專門委員 在婚姻走到盡頭、雙方分居甚至對簿公堂的期間,經濟弱勢的一方是否還有權利要求另一方支付生活費(贍養費)? 這在韓國法律界一向是一個充滿爭議的話題。 過去,韓國法院對於分居期間的夫妻間扶養義務認定通常較為嚴苛。但近年來,隨著大法院(最高法院)見解的變更,過去對於分居期間的夫妻間扶養義務的認定也逐漸發生了變化。 因此,本文將透過近期有關韓國法院對於夫妻間扶養義務的見解的變化,解析韓國「夫妻分居期間扶養義務」的法律演變及其核心爭議。 ⚖️ 夫妻間的扶養義務:是「施捨」還是「共享」? 在進入具體判例之前,我們必須先理解韓國民法對夫妻扶養義務的定義。 根據韓國民法第 826 條第 1 項,夫妻負有同居、扶養及協助的義務 。 韓國學界與實務普遍認為,夫妻間的扶養義務性質屬於「生活保持義務」,這與父母對成年子女或兄弟姊妹間的「生活扶助義務」不同。 生活保持義務(第一次扶養義務): 要求對方能保持與自己「同等的生活水準」,也就是即便扶養義務人自己生活不寬裕,也必須犧牲自己來讓對方過上與自己同等的生活水準,這是一種「麵包平分」的概念 。 生活扶助義務(第二次扶養義務): 只有在義務人行有餘力,且權利人無法生存時才發生 。 因此,在韓國,夫妻間請求生活費(扶養費),並不以一方「活不下去(無法維持生計)」為必要條件,而是為維持雙方婚內的相同生活水平 所必要即可。 ⚖️ 過去的嚴苛標準:1991 年的大法院判決 在很長一段時間裡,韓國法院一向遵循 1991 年的大法院判決(대법원 1991. 12. 10. 선고 91므245 판결)。 當時的法院見解認為,夫妻的同居與扶養義務是為了維護正常圓滿的婚姻關係, 因此如果婚姻中的一方「無正當理由」拒絕同居(例如單純與公婆不合而離家),則無權要求對方支付贍養費 ,然而這也導致在分居期間,若被認定為有過失或主動離家的一方,往往難以請求贍養費,經濟頓時陷入困境。 ⚖️ 實務的重大轉折:2023 年大法院裁定 2023 年 3 月 24 日,韓國大法院做出了一個具指標性的裁定(대법원 2023. 3. 24.자 2022스771 결정),徹底改變了離婚訴訟期間扶養義務的認定標準。 在本案中,一對醫師丈夫與無業妻子育有三位子女,但因兩人個性不合而分居,丈夫並於分居後三年向妻子提起離婚,然而當時因為妻子主張丈夫具有婚姻可歸責事由,法院最終仍是駁回丈夫的離婚請求,兩人的婚姻關係繼續。 在兩人分居六年後,丈夫再次嘗試提起離婚訴訟,妻子此次雖不反對離婚,但在反訴中主張丈夫才是導致婚姻關係破裂之可歸責的一方。一審法院判決中,有關贍養費的請求,法院認定丈夫應給付離婚判決宣告日所屬月份為止前的贍養費。 一審判決後,丈夫對原判決內容不滿因而提起上訴,主張由於妻子已於一審離婚訴訟進行過程中提起反訴,可見兩人當時已達成離婚合意,只是因為離婚財產分割以及責任歸屬認定而無法離婚,因此贍養費請求計算應僅計算至「對方(妻子)提出反訴的時點」即可。 最終,二審法院認為雙方婚姻關係自多年前分居時即已產生重大破綻,再加上妻子已於一審中所提起的反訴也同意離婚,可見夫妻間扶養義務應計算到妻子提出反訴時為止即可 。 然而,在案件進入到大法院後,大法院推翻了二審判決,強調即便婚姻關係實質上已經破裂,甚至正在正在進行離婚訴訟,夫妻間扶養義務仍然存在,且該義務直到判決確定離婚為止 。 為此,大法院給出了五大理由: 夫妻間分居時更需要扶養: 相較於同居,分居狀態下經濟弱勢的一方反而更需要扶養費來維持生活 。 婚姻關係尚未消滅: 離婚訴訟隨時可能撤回,只有在判決確定那一刻,婚姻才算真正消滅 。 夫妻財產分割的基準時點不同: 夫妻間財產分割(剩餘財產分配請求)通常以「分居時」為計算基準,考慮到分居期間的財產形成並不被列入夫妻財產分割(剩餘財產分配)的範圍中,因此扶養義務並不必然需與財產分割基準時間相同也該在分居時停止。因此,在正式離婚前,不應輕易剝奪配偶的扶養請求權 。 防止經濟壓迫: 即使雙方都想離婚,但對財產分配可能有爭議。如果提早切斷扶養費,可能會迫使弱勢一方為了生存而放棄應有的權利 。 不問歸責事由: 除非有極特殊的例外,否則即便是有歸責事由的一方,在離婚判決前仍可請求扶養費 。 在這判決中,為了防止強勢一方利用「拖延戰術」讓弱勢一方因經濟枯竭而投降,韓國法院選擇了在訴訟期間強力保障弱勢配偶的生存權, 💡 結語:韓國法院見解的啟示 在以上的2023年大法院裁定中,可以知道近期韓國法院為了保護家庭主婦或經濟弱勢方,在漫長的離婚訴訟(可能長達數年)中,不再需要擔心經濟上後援而被迫接受不公平的和解條件,這對於在韓國面臨婚姻危機的當事人來說,無疑是一劑強心針,同時也展示韓國家事法律在贍養費的認定上從「懲罰具有可歸責事由之一方」的傾向,轉向「保障配偶間生存與公平」的進步軌跡。 儘管如此,以上大法院裁定仍有其特殊個案考量因素,例如在上述裁定中,丈夫經營醫院,且名下有多筆財產,妻子則無特別職業,資產也明顯較丈夫更少,但妻子身為全職家庭主婦盡心盡力照護三名子女,因此也使得法院更加傾向保護經濟明顯弱勢之一方,不過未來此種見解是否能被廣泛適用,仍有待觀察。