外國投資者的可轉換債券(Convertible Bond,CB)認購、購買、轉讓程序

                                                                                                                                      法務法人 時雨 

文 / 法務法人時雨 柳承昊韓國律師

外國投資者投資韓國企業的方式有很多,其中之一就是投資可轉換債券(Convertible Bond,CB)。可轉換債券既提供債券的安全性,又有轉換為股票的機會,因此對投資者和企業都有利。


本文將用簡單的方式說明,透過可轉換債券,外國投資者可以獲得的投資機會及其投資流程。

什麽是可轉換債券?


可轉換債券(Convertible Bond,CB)是一種特殊形式的債券,持有者在特定時間後可以選擇將其轉換為發行公司的股票。


可轉換債券為投資者提供了兩個主要優勢。首先,它作為債券可以帶來穩定的利息收益。其次,如果企業成長良好,投資者可以將債券轉換為股票,從而獲得更高的收益。因此,可轉換債券對於那些希望在降低風險的同時分享企業成長潛力的投資者來說非常受歡迎。


對於企業而言,可轉換債券不僅是簡單的資金籌措方式,也是贏得投資者信任的方法。透過發行可轉換債券,企業可以快速籌措資金,用於擴展業務和成長。股票的轉換意味著投資者對企業的長期增長充滿信心,因此對企業和投資者來說都是積極的信號。


<案例一:日本企業投資韓國初創企業的可轉換債券>

一家日本企業決定投資一家韓國結合了IT和傳統服務的初創公司。該初創企業以卓越的技術和快速成長的市場為目標,由於日本投資者在日本也開展了類似的業務,因此也期待在兩國市場的擴展並發揮綜效。


外國投資者投資韓國企業的方式有很多,例如收購股份或設立合資企業(JV),但該日本投資者因為可轉換債券可以提供穩定的利息收益和通過股票轉換帶來的高增長可能性,所以選擇透過認購可轉換債券的方式進行投資。


該日本企業在第一次認購可轉換債券後,如果韓國企業實現穩定的增長,則決定將其轉換為股票,並在可轉換債券認購契約中進行了約定。隨後,韓國企業需要追加資金,於是部分可轉換債券被轉換為股票,同時還進行了第二次可轉換債券的認購。


購買可轉換債券時需要考慮的重要事項


1. 在簽訂可轉換債券認購契約時,需要仔細審查以下事項,並在合同中明確約定:

(1) 轉換條件:明確轉換價格、轉換比例、轉換期等,並確認轉換價格調整條款(重定價)的適當性。

(2) 利率及到期日:確認利率是否合適,到期日是否符合投資目的。

(3) 擔保及保證:必要時可以包含設定擔保或保證條件。

(4) 提前還款條件:為保護投資者,可以包含提前還款條件(Put Option)。

(5) 控制權變動的應對:為防止轉換後控制權發生變動,可以制定優先購買權(Right of First Refusal)、隨售權(Tag-along Right)等條款。

(6) 為達成可轉換債券發行目的的其他特別約定事項。


<外國投資者的可轉換債券認購契約>

對於投資者而言,為達成投資目的,需要起草可轉換債券認購契約,並在必要時簽署附屬契約。此外,從發行公司角度來看,如果投資者的要求對公司不利,有可能會出現苛刻條款,因此發行公司需要確保契約中不存在不利條款,並妥善協調權利關係。


2. 另外,還應注意以下目的、程序等事項:


(1) 發行目的的合法性

透過向第三方配售發行可轉換債券時,目的必須符合《公司法》。例如,必須是為了引進新技術或改善財務結構等企業經營目標。僅為了獲得管理權而發行可轉換債券可能存在法律問題。


(2) 發行程序的合法性

透過向第三方配售方式發行可轉換債券時,必須在章程中有相關規定或需要股東大會特別決議。如果未能按照這些程序進行,發行可能會被視為無效。企業在沒有遵守內部規定的情況下強行發行可轉換債券,可能會引發法律糾紛。因此,企業應提前審查章程,並確保所有股東對發行程序充分了解並同意。


(3) 轉換價格的公平性

可轉換債券的轉換價格必須公正。如果轉換價格設置過低,會侵害現有股東的利益,可能被視為瀆職行為。轉換價格的公正性是所有利益相關方在合理條件下合作的基礎。


(4) 限制主要股東等的認購選擇權行使限度

自2021年12月1日起,上市公司若向最大股東及特別關係人授予可轉換債券的認購選擇權(Call Option),則認購選擇權的行使限度不得超過可轉換債券發行時最大股東的持股比例。這是為了防止最大股東持有過多股份,侵犯現有股東的權利。


(5) 轉換價格調整機制(重定價)限制

在私募發行的情況下,若因股價下跌而調整轉換價格(重定價),當股價再次上升時,有義務將其調整回原來的轉換價格。這項規定為投資者和企業提供公平條件,防止因市場狀況造成的不平衡。企業需要明確轉換價格調整的方式,並對市場的波動做好準備。


(6) 公告義務

對於可轉換債券認購選擇權行使等重大事項,根據《資本市場法》有公告義務。未能履行公告義務將會受到法律處罰,可能對企業的信任度產生負面影響。


(7) 可轉換債券發行無效的可能性

如果可轉換債券發行違反法律或章程,或者存在不公平行為,可能會被提起可轉換債券發行無效的訴訟。這在違背股份公司基本原則或嚴重侵害現有股東利益時可能發生。因此,企業需要仔細確認發行程序、目的及是否侵犯股東權利。


(8) 需要模擬股份結構的變化

如果可轉換債券全部轉換為股票,公司的股權結構將如何變化,需要提前進行模擬。透過掌握現有股東的股份將被稀釋的程度,預先預測並應對潛在問題。

外國投資者在購買可轉換債券時需要注意的事項 & 非居民外國人認購可轉換債券的程序


外國人認購可轉換債券的證券認購申報


外國投資者在認購韓國企業的可轉換債券時,必須仔細確認多項法律要求及程序。根據《公司法》,透過向第三方配售方式發行時,發行目的必須符合經營目標,例如引進新技術或改善財務結構。如果未能遵守這些要求,可轉換債券的發行將可能無效。非居民外國人若要從場外認購韓國企業的可轉換債券,需向韓國銀行進行證券認購申報,以下是需要的文件。此外,若外幣證券發行金額超過5000萬美元(注意:該標準最近已從3000萬美元上調至5000萬美元),還需向企劃財政部長官申報。


- 證券認購申報書2份

- 事由書

- 申報人及交易對方的身份確認文件

- 證券認購契約草案

- 委託書(如由代理人申請)

- 承諾書

- 其他必要文件


<案例二:美國投資公司的大股東轉換案例>

美國一家投資公司從現有韓國投資者手中收購了由韓國公司發行的可轉換債券,並將其轉換為股票,成為了大股東。這家公司擁有技術實力和穩定的客戶,但由於一些不利因素導致股價下跌。美國投資者為穩定公司管理,將可轉換債券轉換為股票,並參與公司的主要決策,從而對公司管理產生了影響。這一舉動超越了單純的股票轉換,體現了幫助公司長期成長的戰略選擇。


如果將可轉換債券轉換為股票並取得超過10%的股份,則需要根據《外國人投資促進法》進行外國人投資申報。但若低於10%,則需根據《外匯交易規定》向外匯銀行進行證券認購申報。(注意:自2023年8月1日起,外國投資標準已放寬,即使持股比例低於10%,如果有董事選任權,也會被視為外國直接投資)。因此,根據情況,可能需要額外的申報或許可,事前確認相關機構的資訊是非常重要的。


外國投資企業指外國投資金額超過1億韓元,並擁有國內法人或企業發行的有表決權的股份總數或出資總額的10%以上,或雖然持有股份總數或出資總額低於10%,但向該法人或企業派遣或選任具有參與重要經營決策權的人員的企業(參考《外國人投資促進法》第2條第4項及實施令第2條)。



結論


可轉換債券兼具穩定的利息收益和轉換為股票的成長潛力,是一種具有吸引力的投資方式。當外國投資者看好韓國企業的成長潛力時,可轉換債券是一個很好的策略。然而,在認購可轉換債券時,需要嚴格遵守法律要求及程序,並仔細確認發行目的的合法性、轉換條件、申報義務等事項。



August 6, 2026
譯 / 宋品諭 專門委員(台灣律師) 前言                   2026 年,韓國刑事司法體系迎來自 1948 年檢察制度建立以來規模最大的一次結構性變革。全面廢止檢察官直接偵查權與補充偵查權的《刑事訴訟法》修正案,於 2026 年 7 月 31 日經韓國國會表決通過後,其法律公布案又於 2026 年 8 月 4 日在總統主持的國務會議上依原案審議通過,總統未行使否決權(再議要求權)。 至此,自 1954 年《刑事訴訟法》制定以來、維持長達 72 年的韓國檢察偵查權體系,正式確定走入歷史。搭配同年 3 月已通過、預定 10 月 2 日施行的 《公訴廳法》 與 《重大犯罪偵查廳法》 ,韓國自此邁入「 偵查與起訴完全分離 」的新時代。 對於在韓國經商、投資、或因故涉入韓國司法程序的台灣民眾與企業而言,這並非遙遠的政治新聞,而是實實在在會改變自身權益處理方式的制度變動。 本文由時雨的全中文韓國律師團隊,為台灣讀者整理這次改革的核心內容與實務影響。 一、改革背景:從「檢警偵查權調整」到「檢察廳廢止」 韓國檢察官權力過度集中的爭議由來已久。過去,檢察官不僅能決定是否起訴,還握有直接偵查權、對警方的偵查指揮權,可謂集偵查與追訴大權於一身,而這種結構在制度上長期被批評為缺乏有效制衡。 2021 年起,韓國逐步推動「檢警偵查權調整」,限縮檢察官的直接偵查範圍。2022 年通過的相關法案,主要主要由 《檢察廳法部分修正案》 與 《刑事訴訟法部分修正案》 兩大法律修正案組成,其目的係為完全剝奪檢察官偵查權之意,試圖進一步削減檢方權限,包括縮減檢察官「直接發起偵查」的範圍,以及限制檢察官的「補充調查權」,但當時部分偵查權仍透過行政命令獲得保留。 本次 2026 年的改革,則是將此一方向以「法律」層級加以確定,從制度根源上徹底重整偵查與起訴的權限分配。其核心政策依據,是 2025 年 10 月 1 日公布的《政府組織法》修正案——依該法, 現行的檢察廳將於 2026 年 10 月 2 日正式廢止,其功能一分為二,分別移轉予新設立的兩個機關-公訴廳與重大犯罪偵查廳。 二、核心變革:偵查與起訴的「完全分離」 這次改革的最高原則,就是 偵查權與起訴權的物理性、制度性完全分離 。 在舊制度下,一起案件往往需要經過「警方偵查」與「檢方偵查」兩道關卡,當事人(無論是被害人或被告)可能被反覆調查。改革後,這種雙重程序將走入歷史: 偵查由警方(國家搜查本部)、新設立的重大犯罪偵查廳、以及高級公職者犯罪偵查處等機關分擔。 起訴與公訴維持則由取代檢察廳的「公訴廳」專責負責。 換言之,未來檢察官(公訴廳檢察官)原則上不再親自偵辦案件,而是根據警方移送的偵查結果,決定是否向法院提起公訴。 三、新體制:公訴廳與重大犯罪偵查廳 公訴廳 公訴廳承接原檢察廳的起訴與公訴維持職能,但不再擁有直接偵查權、令狀執行指揮權,以及對特別司法警察的指揮監督權。簡言之,公訴廳檢察官的角色,從「偵查與追訴的主導者」,轉變為「單純的公訴機關」——負責審查偵查機關移送的案件是否起訴、並在法庭上維持公訴。 重大犯罪偵查(搜查)廳 原本由檢察官負責的重大犯罪偵查職能,則移交予新設立的重大犯罪偵查廳。該廳隸屬於行政安全部,專責偵辦貪腐犯罪、經濟犯罪等重大案件,並將偵查範圍大幅擴大至國防採購犯罪、毒品犯罪、內亂/外患等危害國家犯罪,以及網路犯罪等領域。 改革後, 韓國將形成由重大犯罪偵查廳、國家搜查本部(警察)、高級公職者犯罪偵查處三大偵查機關並立的新格局。 四、檢察官權限的具體變動 對關心司法程序的當事人而言,以下三項變動最為關鍵: (一)直接偵查權:全面廢止 檢察官不得再自行發動偵查、傳喚相關人、或到犯罪現場調查,偵查責任完全歸屬於警方及其他偵查機關。 (二)補充偵查權:由「親自偵辦」改為「僅能要求」 過去,檢察官在審查警方移送案件時,若認為偵查不足,可自行進行補充偵查。改革後,檢察官不得再親自進行補充偵查,僅能向司法警察官提出「補充偵查要求」。 依修正內容,收到要求的警方須於 1 個月內完成補充偵查並將結果通知檢察官,至遲應於 2 個月內完成;且偵查過程的所有資料,均須記錄於刑事司法資訊系統(KICS)。 此外,公訴廳檢察官可就移送案件進行「事實關係確認程序」,傳喚被告、被害人等當事人瞭解案情。不過,此一程序並無強制傳喚的效力,所得內容亦無法直接在法院作為證據使用,因此其實際效果如何,法界仍有不同意見。 (三)令狀聲請權:引發憲法爭議 依韓國《憲法》第 12 條第 3 項及第 16 條,逮捕、拘束、扣押、搜索等強制處分,須由法官「依檢察官之聲請」核發令狀。然而,本次修正案規定,公訴廳檢察官不得獨立向法院聲請令狀,必須由司法警察官先提出申請,檢察官方能據以向法院聲請。 為此,大韓檢察廳對此強烈反對,主張此舉實質上「空洞化」了憲法賦予檢察官的令狀聲請權,具有違憲疑慮。這也成為本次改革最主要的法律爭點之一。 (四)配套機制:法院公訴棄卻與被害人異議權 為因應偵查一元化後可能出現的疑慮,修正案同時納入兩項配套:其一,法院於偵查過程存在重大違法、或追訴裁量權明顯逾越等情形時,得為公訴棄卻判決,作為對偵查與追訴的司法制衡;其二,強化被害人保護——當警方就案件作出「不移送」(不送檢)處分時,告訴人、被害人及告發人得對該處分提出異議。 此一異議權對於在韓國遭遇犯罪、卻擔心案件未被妥適處理的外國被害人而言,尤具實務意義。 五、憲法爭議與後續觀察 本次《刑事訴訟法》修正案於 2026 年 7 月 31 日通過國會後,其公布案已於 2026 年 8 月 4 日經國務會議審議、議決通過,總統並未行使否決權,立法程序至此大致底定,並預定與公訴廳、重大犯罪偵查廳同步於 2026 年 10 月 2 日施行。 不過,立法程序的完成,並不代表法律爭議就此平息。 截至目前為止,圍繞修正案的違憲爭議仍在持續發酵:法界對於「 憲法上檢察官的令狀聲請權,是否包含檢察官獨立判斷強制偵查必要性、直接聲請令狀的權限 」看法分歧,預料相關的權限爭議審判與憲法訴願案件將陸續進入憲法法院。憲法法院最終如何認定,仍可能牽動改革後制度的具體運作方式。 換言之,這是一個仍在動態發展中的重大變革。時雨團隊將持續密切關注後續施行細則與憲法法院的判斷,並適時更新資訊。 六、對台灣當事人的實務影響 這場改革看似是韓國內部的司法制度調整,但對於在韓國生活、經商或投資的台灣民眾與企業,實務上有幾點值得高度重視: 第一,警方偵查階段的重要性大幅提升。 過去當事人即使在警方階段應對不周,尚有檢方偵查作為第二道程序可資調整。改革後,偵查程序一元化,警方偵查的結果將更直接地決定案件走向。對於身處異地、面臨語言障礙的台灣當事人而言,在警方調查的第一時間就取得專業且能以中文充分溝通的法律協助,變得比以往更加關鍵。 第二,涉及外國人的刑事案件應對更需即時。 近年來,因不熟悉當地法律而在韓國突遭警方調查甚至逮捕的外國人案例日益增加。在語言不通、無法即時聯繫外界的情況下,當事人承受的身心壓力極大。改革後偵查機關結構重組、程序節奏改變,及早委任熟悉新制度、且能全程以中文溝通的律師團隊,將是保障自身權益的重要一步。 第三,企業投資與跨境交易的法律風險評估應納入新制度。 對於評估赴韓投資、併購韓國企業或事業部的台灣企業而言,涉及重大經濟犯罪、公平交易、產業技術保護等議題時,未來的偵查主管機關與程序均已改變。 在進行法律盡職調查與交易架構規劃時,掌握最新的機關權限分配,方能有效預判與控管風險。 結語 韓國此次刑事司法體系的改革,是七十餘年來最深刻的一次制度轉型。對台灣當事人而言,制度愈是複雜與變動,愈凸顯出「語言零障礙」與「即時、專業」法律協助的價值。 時雨擁有完整的全中文韓國律師團隊,能在韓國警方調查、刑事辯護、企業投資等各個環節,全程以中文與您溝通、一站式協助,讓您在陌生的司法環境中不再孤立無援。 若您正面臨韓國相關的刑事案件、或正評估赴韓投資與交易,歡迎聯繫法務法人時雨,我們將以最專業的判斷,協助您在變動的制度中穩健前行。 *本文為一般性法律資訊介紹,係依撰寫時(2026 年 8 月)之立法動態整理。相關法令雖已完成公布程序,惟尚待 10 月 2 日正式施行,且其具體運作仍可能因憲法法院判斷或後續施行細則而有調整,本文不構成具體法律意見,個案情形請諮詢專業律師。
July 30, 2026
案件概要 本案委託人為台灣籍人士。過去於來韓旅遊參觀知名景點時,不幸遭一輛右轉的大型觀光巴士撞擊,並輾壓其左腳,造成左腳踝及拇趾開放性骨折、左腳足部軟組織損傷、右手肘骨折等多 處嚴重傷害。 委託人於事故後隨即被送往醫院急診並住院手術;返回台灣後,又在醫院前後接受多次手術,並歷經長達約 2 年的門診與復健治療,最終仍遺留左腳踝關節活動度受限、左腳拇趾無法彎曲 等永久性後遺障礙。 巴士方保險機關雖已全額給付委託人在韓國期間的急診及住院醫療費用, 但對於返台後所發生的醫療費用、停業損失及勞動能力喪失等損害,卻長期以消極、拖延的態 度回應。 經本所受任並積極談判後,最終成功協助委託人將和解金額,由保險方最初提出的 7,000 萬韓元級距方案,大幅提升至 1 億 2,000 萬韓元級距,增幅約六成。 本案關鍵:保險方初始和解方案嚴重偏低 在委託本所之前,巴士方保險機關曾向委託人提出一份和解方案,金額僅約 7,000 萬韓元級距。 然而,該方案存在以下重大問題。 以韓國平均工資計算賠償,完全未反映委託人在台灣的實際收入; 遺漏所得損失、勞動能力喪失、永久後遺障礙等主要損害項目; 賠償金額的計算基準與方式均不透明。 此外,本案損害賠償請求權的消滅時效即將屆滿,時間極為緊迫;一旦時效完成,委託人將喪 失一切求償途徑。 適用法條與法律爭點 韓國《交通事故處理特例法施行令》第 2 條第 2 項(於外國就醫費用之計算基準) 韓國《民法》第 751 條(慰撫金) 損害賠償項目:既往及未來醫療費、停業損害、將來所失收入(勞動能力喪失)、慰撫金等 本案屬跨國損害賠償,特有的難題在於: 於台灣支出的醫療費用如何被韓國法院認定?以台灣收入為基礎的所得損失與勞動能力喪失又應如何舉證及換算?這些都需要精確的法律論理與完整的證據整理。 協助內容 法務法人時雨受任後,由能以中文直接溝通的韓國律師團隊全程處理,採取以下策略。 重新計算合理賠償金額:以委託人在台灣的實際收入(薪資明細、勞動契約、稅務申報資料)為基礎,逐項計算停業損害與將來所失收入,取代保險方以韓國平均工資的低估算法。 完整主張被遺漏的損害項目:就永久後遺障礙所致之勞動能力喪失、慰撫金,以及台灣端已支出與未來的醫療費用等,完整提出主張。 發函正式請求並保全時效:於時效屆滿前,向保險機關寄發內容證明(存證信函)正式請求合理賠償,並準備隨時提起訴訟或聲請假扣押以中斷時效。 以訴訟預估獲准金額作為談判籌碼:本所評估若進入訴訟,保守估算之預估獲准金額,遠高於保險方所提方案,並以此為基礎與保險方展開實質談判。 案件結果:和解金額大幅提升逾六成 在本所律師團隊的積極談判下,巴士方保險機關最終同意大幅提高賠償金額,雙方達成和解。 和解金額由最初的 7,000 萬韓元級距方案,提升至 1 億 2,000 萬韓元級距,增幅約六成。 該和解金額涵蓋慰撫金、停業損害、未來治療費、已付治療費及看護費等全部法律上之損害賠償項目,委託人並已順利於指定帳戶收到賠償款項。 給在韓遭遇交通事故台灣人的提醒 外國人在韓國發生交通事故時,常因語言隔閡與不熟悉韓國賠償實務,而在與保險公司交涉時處於弱勢。 保險方最初提出的和解金額,往往並非合理的最終金額,務必審慎評估後再決定是否接受。 於外國(如台灣)支出的醫療費用,以及以外國收入為基礎的所得損失,在韓國仍有機會請求,但需要專業的法律論理與完整舉證。 損害賠償請求權設有消滅時效(交通事故一般為 3 年),切勿因與保險方持續交涉而錯失時效。 能以中文直接溝通、熟悉韓國損害賠償實務的律師團隊,是確保自身權益不被低估的關鍵。 法務法人時雨組建了精通中文的韓國律師及外國律師團隊,能在無需翻譯的情況下與您直接溝通,並堅持提供合理且透明的委任費用,致力成為台灣人在韓國最值得信賴的法律後盾。 負責律師 田慧智律師(전혜지 변호사)、宋品諭 台灣專業委員 📩 hjjeon@siwoo-law.com 📩 irenesung@siwoo-law.com
July 8, 2026
一名旅居韓國的台籍女性遭受性犯罪侵害,委任韓國法務法人時雨中文團隊全程代理刑事和解。面對語言隔閡與陌生的韓國刑事程序,時雨憑藉對韓國量刑與和解實務的掌握,成功提高和解金額,為在韓外國被害人爭取實質賠償與長期人身安全保障。