【成功案例】韓國戶外用品企業設立中國合資公司：契約、登記與後續股權調整

案件背景

一家韓國戶外及露營用品企業與中國合作夥伴，規劃透過共同出資的合資公司開拓中國線上市場。合作除了出資，也涉及產品銷售、商標及內容使用等權利安排。

時雨就合作條件協商、合資契約、章程與設立文件提供法律支援，並銜接韓國境外直接投資申報及後續股權變動相關工作。

主要問題：出資與營運權利需要一起設計

合資雙方持股相同時，不能只在契約上寫下持股比例。重要事項如何決策、股份如何轉讓，以及雙方意見無法一致時如何處理，均需事前協商。

同時，合資公司能銷售哪些產品、以何種範圍使用商標與內容，以及相關權利與出資關係如何銜接，也需要在契約中清楚界定。

時雨提供的協助

時雨先整理合作條件書（Term Sheet），再以韓中雙語反覆檢視及修訂合資契約，將股份轉讓限制、優先購買、共同出售及董事會與經營團隊的相互監督等事項納入協商。

團隊就商標、內容及線上銷售權的範圍整理契約條件，並赴中國協助協商。設立階段，支援章程、名稱及設立申請、股東決議、授權及公證驗證等文件，並依登記機關意見調整。

韓國端另提供境外直接投資申報支援；合作後續發生股權變動時，續就股權轉讓契約（SPA）、章程及相關登記變更提供協助。

本案呈現的工作成果

本案將合作談判、合資公司設立相關文件、韓國端投資申報及後續股權調整的法律工作銜接處理，讓企業在合作條件變更時，能同步檢視契約與公司文件。

本案不以市場進入、營收或投資報酬作為法律服務的保證結果。當地登記程序的實際辦理與韓國端申報，也應依各參與方的權限及工作分工處理。

對跨境合資規劃的參考

合資契約與章程應相互對照，並配合實際設立及股權變更情形更新。商標、銷售及退出安排，也宜與股東間的權利義務一併設計。

本案是韓國企業投資中國的案例，並非台灣投資者在韓國設立公司。若交易涉及其他地區，仍須另行確認投資人資格、申報與當地規定。

本案已將當事人資訊匿名化。案例僅說明個別案件的法律服務內容，不保證其他案件取得相同結果；本文亦非對特定交易的法律意見。